路易、丹和Kelliah三名學生在一個最佳法國商業學校進行了培訓,以使他們成為明天的精英階層的決心……

　　本作は田舎に住む祖父母に會いに行く看護學生の孫を主人公にした物語。孫は家族水入らずで幸せな時間を過ごすが、祖父母の家にいる「何か」に違和感を覚え、やがて人間の存在自體を揺るがすような根源的な恐怖に直面する。

　　一次偶然的事件讓同為死對頭的極品同桌男女互換了身體與性別，二人為了恢復正常做出了瘋狂舉動，經歷了種種令人啼笑皆非的荒唐事情。無果之后，二人將計就計，利用對方的身體互相追求自己喜歡的人，歷經艱辛終于討得心上人歡喜。大功告成之時，不料災難悄然降臨，二人即將面臨時間的清理，急速衰老，禍不單行，王元鵝的母親因為自己的任性而失去生命，大喜大悲之下，二人悟出了青春的含義還有親情的可貴，無奈時日不多，臨死之前，二人一一完成自己的遺愿，開演唱會、做學霸、挑戰黑社會，可是等到最后一天死神到來之時，王元鵝才發現，一切原來是......

　　一位是作風矯健、機智幽默的聯邦特工威斯特（威爾·史密斯 Will Smith 飾），一位是愛耍聰明的易容大師高登（凱文·克萊恩 Kevin Kline 飾），這兩個看似一山不容二虎的狠角色卻被總統同時召見了，原因是授命他們一同追捕一名神秘毒辣的科學家連環殺手。威斯特和高登只好在摩擦碰撞中培養默契，竟然很快成為一對絕配拍檔。經過調查，兩人發現原來幕后黑手竟然是曾經的天才博士勒弗里斯（肯尼思·布拉納 Kenneth Branagh 飾），他因在一次實驗中失去雙腿，只好永久呆在輪椅上，然而殘缺的個性與對社會的怨恨讓他開始到處作亂，甚至發明了一架巨型的蜘蛛機器濫殺無辜，并企圖謀殺總統，統治美國。危機迫在眉睫，威斯特和高登分頭來到新奧爾良，駕駛著一列布滿機關的火車迎戰蜘蛛博士，一場古怪武器間的斗智斗勇已悄然展開……