影片改編自真人真事。講述了1960年代美國黑人社團黑豹黨歷史上的真實事件，故事聚焦于Hampton之死，他于1969年被殺，死于芝加哥警察局和FBI組織的一次突襲行動。警方開了80槍，而“黑豹黨”成員一共只開了一槍，這一槍還是來自于一位成員被警方打死后的肌肉收縮。Hampton與懷孕的未婚妻正在睡覺時，頭部被近距離射殺2槍，他當晚被下了藥，根本沒聽見任何警方的動靜，死后尸體被拖進小巷中，年僅21歲。經過審訊，他的死被判定為“正當殺人”，后來在1982年，以185萬美元的賠償數額，達到了民事訴訟的庭外和解。

　　影片的故事發生在波士頓，巴恩斯扮演的尼克是一位意大利裔的美國年輕人，躊躇滿志的他加入波士頓黑手黨，決心開創一番事業，卻發現這個犯罪組織早已不復昔日之勇。　　于是尼克背著他的老板（《落水狗》、《壞中尉》男星哈威·凱特爾飾），自立門戶，擴張版圖，希望重塑往昔的輝煌。一手金錢，一手美人（莉頓·梅斯特飾），尼克完全不知道自己正走在危險的懸崖邊。

　　1990年，一艘巨大的飛船出現在地球上空，人們惶恐不安，卻又分外好奇。經過一段時間緊張的等待，外星飛船始終沒有動靜。人類終于小心翼翼靠近它，強行走進艙內，結果發現了不計其數的外星人。他們形容丑陋，宛如蝦子，而且健康狀況極差，虛弱無力。原來這是一群來自外星的難民，他們最終被地球人接納，并隔離在南非約翰內斯堡的一片區域內生活，此地名為“第九區”。經過長達20年的繁衍，外星難民的數量擴張至180萬之多，且和周邊人類的矛盾沖突不斷，越來越多的人類呼吁將“大蝦”趕出地球。　　MNU（列國同盟組織）經過磋商，決定將外星難民遷移到更為偏遠的區域。MNU外星事務部門的特工威庫斯（Sharlto Copley 飾）專門負責搬遷工作。威庫斯在動員過程中傲慢隨意，與當地居民沖突頻頻。最終，他為自己的行為付出代價，外星人的神秘流體將其感染，威庫斯慢慢變成了外星人的模樣……

　　一位女歌手在目睹其一位歌迷詭異自盡后，身邊開始出現各種奇怪的微笑現象，其歌迷紛紛精神失常，開始瘋狂地微笑，對女歌手窮追不舍。