一個現代王國Illyria的公主Sam，性格叛逆，是王位的第二繼承人。正當Sam對王位的漠不關心值達到人生新高時，她驚訝地發現自己有超能力，而且屬于一個長期以來偷偷摸摸保護全國和平的秘密組織。影片聚焦Sam的歷險：她加入了這個屬于最高機密的訓練項目，目的是訓練皇室的次子女們來肩負拯救世界的任務。

　　一位是作風矯健、機智幽默的聯邦特工威斯特（威爾·史密斯 Will Smith 飾），一位是愛耍聰明的易容大師高登（凱文·克萊恩 Kevin Kline 飾），這兩個看似一山不容二虎的狠角色卻被總統同時召見了，原因是授命他們一同追捕一名神秘毒辣的科學家連環殺手。威斯特和高登只好在摩擦碰撞中培養默契，竟然很快成為一對絕配拍檔。經過調查，兩人發現原來幕后黑手竟然是曾經的天才博士勒弗里斯（肯尼思·布拉納 Kenneth Branagh 飾），他因在一次實驗中失去雙腿，只好永久呆在輪椅上，然而殘缺的個性與對社會的怨恨讓他開始到處作亂，甚至發明了一架巨型的蜘蛛機器濫殺無辜，并企圖謀殺總統，統治美國。危機迫在眉睫，威斯特和高登分頭來到新奧爾良，駕駛著一列布滿機關的火車迎戰蜘蛛博士，一場古怪武器間的斗智斗勇已悄然展開……

　　黑貓（許冠杰 飾）身手敏捷，小有名氣。一次，他在巴黎時忽然遭到不明身份的女殺手襲擊，當他和對手一路打斗來到鐵塔時，伏擊在此的大鋼牙和剛帽突然出擊。措手不及的黑貓眼看性命不保，縱身跳下了塞納河。　　當黑貓醒來的時候，一名自稱占士邦的應該特工人員告訴他這是女皇對他的考驗，現在他已通過考驗，可以正式接受女皇的密令。信以為真的黑貓欣然應允，返港為女皇盜竊一枚極為貴重的寶石。當黑貓費盡九牛二虎之力完成任務后，發現事實并非如此。

　　弗蘭克被關在密室里，只有一臺人工智能計算機負責維持生命，但無論怎樣密室逃脫，只是回到另一個嵌套，隨著時間發展，出現了新的情況。