龍雁飛（許冠文 飾）是一個著名的武俠小說家，十年了都沒有新的作品面世了，不過以往的暢銷作品仍然帶給他客觀的收入，生活無憂。他的女兒Sophia（楊千嬅 飾）是個早已到了適婚年齡，但她戀愛運甚差，只想找一個真正可以過日子的人結婚，其實她一直暗戀自己的上司——花花公子Frankie（劉青云 飾）。Frankie因為意外要搬到Sophia的家住，龍雁飛看見自己心愛的女兒被Frankie當工人使喚，心里很不是滋味，便對Frankie充滿了敵意，但在后來的相處中，兩個男人又成了知己……

　　俠盜“一枝花”專劫富濟貧故為人欽佩，卻因正義感得罪了一名蛇蝎美人，該女子名叫“仇女”雖嫁與一土豪“孤寒財主”為妾但始終不忘被“一枝花”所辱，誓必要將“一枝花”置于死地。“一枝花”浪跡江湖，但“仇女”并未因而放過他，反而更誣造許多盜竊案令官方大舉追緝之。其時江湖上出現兩個小人物，一肥一瘦，肥名“脹爆”為人憨直，因仰慕“一枝花”而喜扮大俠，瘦名“扭紋柴”常自作聰明經常撞板，喜占小便宜，為了官方之花紅到處找尋“一枝花”，而偶遇上“脹爆”后來反成莫逆之交，兩人更結伴一同尋找“一枝花”……

　　1990年，一艘巨大的飛船出現在地球上空，人們惶恐不安，卻又分外好奇。經過一段時間緊張的等待，外星飛船始終沒有動靜。人類終于小心翼翼靠近它，強行走進艙內，結果發現了不計其數的外星人。他們形容丑陋，宛如蝦子，而且健康狀況極差，虛弱無力。原來這是一群來自外星的難民，他們最終被地球人接納，并隔離在南非約翰內斯堡的一片區域內生活，此地名為“第九區”。經過長達20年的繁衍，外星難民的數量擴張至180萬之多，且和周邊人類的矛盾沖突不斷，越來越多的人類呼吁將“大蝦”趕出地球。　　MNU（列國同盟組織）經過磋商，決定將外星難民遷移到更為偏遠的區域。MNU外星事務部門的特工威庫斯（Sharlto Copley 飾）專門負責搬遷工作。威庫斯在動員過程中傲慢隨意，與當地居民沖突頻頻。最終，他為自己的行為付出代價，外星人的神秘流體將其感染，威庫斯慢慢變成了外星人的模樣……