內布拉斯加州，1991年，兩個最好的朋友有機會經營游泳池小吃店，后來成為越軌、娛樂、個人發現和浪漫的完美場景。

　　音樂廳中傳來槍聲，觀眾們一片驚慌。一位外國女子（露西?曼娜海姆飾）詢問理查德?漢內（羅伯特?多納特飾）是否可以在他家中過夜。次日該女子在被殺之前告訴理查德必須阻止間諜組織“三十九級臺階”將國家機密偷偷送出英國。漢內為了證明自己并不是殺人兇手無奈前往蘇格蘭高地尋找線索，在火車上他尋求一位叫做帕梅拉（瑪德琳?卡羅爾飾）的金發年輕女子幫助，但她卻馬上向警察告發了他。他找到了“三十九級臺階”的領導人喬丹教授，但隨即被陷害入獄。僥幸逃脫后又由于帕梅拉的告發被兩位偽裝成便衣警察的人帶走，并且他們還把帕梅拉和他銬在了一起。于是兩人攜手逃脫了出來并取得了互相的信任，然后他們再次回到音樂廳，漢內看到了上次就見過的表演。他向號稱可以回答任何問題的“記憶先生”（懷特?沃森飾）提問：“什么是三十九級臺階“，于是……　　希區柯克曾說“記憶先生“是他最喜歡的角色之一，這個角色建立在一個名叫達塔斯的真人基礎上，他自己小時候在倫敦看過他的表演。

　　和義盛坐館火水（方中信 飾）在篩選馬仔后備軍時，被一個開餐館的廚師火腩（陳小春 飾）所吸引，后者做的叫花雞味道鮮美，令他難忘。從此，他對火腩特別照顧，委以重任。找到了保護傘的火腩可以繼承祖業，跟妻子（葉璇 飾）夫唱婦隨經營義盛小館，并盤算讓兒女進入名校就讀。正在此時，金融危機來臨，方中信遇到困難，堂主之位不保，此時他希望能夠讓火腩做接班人，穩定軍心。然而，和義盛開山祖師后人十三妹（余安安 飾）卻力薦剛出獄的兒子燕子文（鄭伊健 飾）出任堂主之位。于是，兩個本不想做堂主的后起之秀被架上了PK臺。火腩只想安心經營自己的飯店，而燕子文則希望進入大學進修，無心戀戰的兩人將面臨一場怎樣的對決呢？

　　前洛杉磯警察布雷特在保加利亞首都索非亞，擔任一棟舊公寓大樓的安保主管。布雷特很快發現了一股邪惡力量，打開了冥界與人類世界的大門……