阿克曼博士是當地一所大學的生物老師，他在被不明飛行物追趕時遇到了意外的死亡。韋斯利，他的一個學生，在吸引女性方面有困難。這一切都發生了變化，當Xenobia女士接管了阿克曼的課程，并說服衛斯理參加一些維生素研究，她和她的助理Drax正在進行。突然，韋斯利變得很有魅力，盡管在興奮的時候，他的腦袋里長出了肉質的天線。他新發現的成功可能會疏遠他真正關心的那個女孩(Leeanne)，而Xenobia的動機可能與她不是這個地球的事實有關。

 影片改編自真人真事。講述了1960年代美國黑人社團黑豹黨歷史上的真實事件，故事聚焦于Hampton之死，他于1969年被殺，死于芝加哥警察局和FBI組織的一次突襲行動。警方開了80槍，而“黑豹黨”成員一共只開了一槍，這一槍還是來自于一位成員被警方打死后的肌肉收縮。Hampton與懷孕的未婚妻正在睡覺時，頭部被近距離射殺2槍，他當晚被下了藥，根本沒聽見任何警方的動靜，死后尸體被拖進小巷中，年僅21歲。經過審訊，他的死被判定為“正當殺人”，后來在1982年，以185萬美元的賠償數額，達到了民事訴訟的庭外和解。

　　瑪拉（裴淳華 Rosamund Pike 飾）經營著一家監護人公司，她專門尋找身體情況欠佳同時又無依無靠的老年人下手，通過并不是那么合法的手段令自己成為他們的法定監護人，將他們送進療養院，之后便可接手和變賣他們的財產和房產，再將所得據為己有。　　某日，瑪拉將下一個“吞噬”的目標放在了一位名叫珍妮弗（黛安娜·維斯特 Dianne Wiest 飾）的老太太身上，經調查，珍妮弗沒有任何的親人，同時又擁有著價值不菲的遺產，簡直就是他們的最佳“肥羊”。在一番操作之后，珍妮弗被沒收手機關進了療養院，但此時的瑪拉和她的戀人兼合伙人弗蘭（艾莎·岡薩雷斯 Eiza González 飾）并不知道的是，她們惹上了一個不該惹，也不能惹的人。

　　富豪洪飛虎（古天樂 飾）因怪病找到峨嵋派掌門王鳳（鄭秀文 飾），她對飛虎的生性傲慢毫無好感，于是用盡各種奇怪的方法治療飛虎。王鳳的師姐李莫愁（李冰冰 飾）突然出現，并揚言要鏟除峨嵋派。未免傷及無辜，王鳳盡快醫好了飛虎。知道了王鳳的惡作劇之后，飛虎憤然離開了。　　為了與師姐決戰，王鳳急需練好“傷心斷腸劍”，但從未經歷傷心之苦的她 無法領悟“百年好合”這一招式的要領，王鳳在眾人的勸說下決定求助與飛虎。飛虎不計前嫌，用盡辦法讓王鳳傷心，練好招式。王鳳又能否成功？