9名年輕人醒來后，腦袋上插著攝像頭，他們是一場密室逃脫游戲的參與者，為了生存，必須相互殺戮，直到最后一人。

　　20世紀30年代，戰爭的幽靈盤桓世界上空。納粹相信妖術可以幫助他們邁向勝利，于是派出手下四處尋找便捷的“治世良方”。1936年，在美國西弗吉尼亞的一個偏僻鄉村復仇溪，誠實善良的沃爾納一家迎來一名不速之客。隸屬于北美地區德國遺產學術委員會的理查德·沃斯博士（Michael Fassbender 飾）來到這里，借住在沃爾納家。一家人雖然心有惴惴，不過看在錢的份上欣然接納沃斯博士，并對其表現出誠摯的熱情，卻不曾想對方帶來了難以置信的災難。　　2007年，警察伊萬·馬歇爾（Henry Cavill 飾）生活正陷入困境。他的哥哥維克多（Dominic Purcell 飾）一度消失。當他以為兄長已死時，維克多卻突然出現，帶著弟弟來到復仇溪。維克多究竟經歷了怎樣的磨難？這與30年代沃爾納一家的遭遇又有什么關聯？

　　一位是作風矯健、機智幽默的聯邦特工威斯特（威爾·史密斯 Will Smith 飾），一位是愛耍聰明的易容大師高登（凱文·克萊恩 Kevin Kline 飾），這兩個看似一山不容二虎的狠角色卻被總統同時召見了，原因是授命他們一同追捕一名神秘毒辣的科學家連環殺手。威斯特和高登只好在摩擦碰撞中培養默契，竟然很快成為一對絕配拍檔。經過調查，兩人發現原來幕后黑手竟然是曾經的天才博士勒弗里斯（肯尼思·布拉納 Kenneth Branagh 飾），他因在一次實驗中失去雙腿，只好永久呆在輪椅上，然而殘缺的個性與對社會的怨恨讓他開始到處作亂，甚至發明了一架巨型的蜘蛛機器濫殺無辜，并企圖謀殺總統，統治美國。危機迫在眉睫，威斯特和高登分頭來到新奧爾良，駕駛著一列布滿機關的火車迎戰蜘蛛博士，一場古怪武器間的斗智斗勇已悄然展開……

　　After a collision with a comet, a nearly 8km wide piece of the asteroid "Orpheus" is heading towards Earth. If it will hit it will cause a incredible catastrophe which will probably extinguish mankind. To stop the meteor NASA wants to use the illegal nuclear weapon satellite "Hercules" but discovers soon that it doesn't have enough fire power. Their only chance to save the world is to join forces with the USSR who have also launched such an illegal satellite. But will both governments agree?