富有魅力的牧場主菲爾·伯班克（本尼迪克特·康伯巴奇 飾）讓他周圍的人又敬又怕。當他的兄弟將新婚妻子以及她的兒子帶回家時，菲爾百般折磨他們，直到有一天，他發現自己對愛也存有一絲渴望。

　　1990年，一艘巨大的飛船出現在地球上空，人們惶恐不安，卻又分外好奇。經過一段時間緊張的等待，外星飛船始終沒有動靜。人類終于小心翼翼靠近它，強行走進艙內，結果發現了不計其數的外星人。他們形容丑陋，宛如蝦子，而且健康狀況極差，虛弱無力。原來這是一群來自外星的難民，他們最終被地球人接納，并隔離在南非約翰內斯堡的一片區域內生活，此地名為“第九區”。經過長達20年的繁衍，外星難民的數量擴張至180萬之多，且和周邊人類的矛盾沖突不斷，越來越多的人類呼吁將“大蝦”趕出地球。　　MNU（列國同盟組織）經過磋商，決定將外星難民遷移到更為偏遠的區域。MNU外星事務部門的特工威庫斯（Sharlto Copley 飾）專門負責搬遷工作。威庫斯在動員過程中傲慢隨意，與當地居民沖突頻頻。最終，他為自己的行為付出代價，外星人的神秘流體將其感染，威庫斯慢慢變成了外星人的模樣……

在將軍德川家齊統治下的文政年間，老中水野忠成與水野忠邦在幕府內展開激烈的權力斗爭。此時，攜帶名刀“無想正宗”的神秘浪人眠狂四郎（長谷川博己 飾）現身江戶，并受忠邦的親信之命，暗中刺殺刺客。被他斬殺的刺客頸上佩戴著象征基督信仰的念珠。隨后，狂四郎將此物交還給刺客的妹妹靜香，引發信徒與豪商備前屋的反擊，雙方為守護與暗殺而對立。另一方面，大目付松平主水正也奉忠成之命，派遣劍豪追殺狂四郎。權謀與信仰交織，一場錯綜復雜的生死之戰即將展開。

　　父親與少年關系生疏，兩人決定以一次狩獵之行緩釋心結，然而深藏在森林中的灰熊，卻早已為他們埋下了生存危機。