故事發生在萬圣節的當晚，塔拉（Jenna Kanell 飾）和道恩（Catherine Corcoran 飾）醉醺醺的從一個派對中離開，走在清冷的大街上，兩人打算去一家披薩店弄點吃的，一個小丑打扮的男人尾隨她們也進入了店里，雖然小丑的樣貌十分可怖，但個 性似乎還挺可愛的，除了他把店里的廁所弄的一團糟，氣炸了店主。　　之后，塔拉和道恩離開了店里，塔拉進入了一間公寓上廁所，道恩在路邊等她，小丑再度出現在了她的身后，這一次，小丑想做的便不僅僅是逗她笑這么簡單了。小丑打暈了塔拉，當塔拉再度醒來時，映入眼簾的，是被倒掛的道恩和在一邊手持電鋸的小丑。

失去妻子后，沒有靈魂地生活的童話作家趙容熙。他只要去妻子畫畫的房間，就會出現過度呼吸的癥狀，很久沒進過那個房間了。但是從某一天開始，那個房間里開始傳來奇怪的聲音。鼓起勇氣打開房門的龍熙。妻子房間的天花板漏水，住著在仁偷偷藏起來的小貓。在仁拜托我養貓，雪上加霜的是，來修理天花板的木匠哈羅恩提議把閑置的房間變成貓的房間…龍熙究竟會做出什么選擇？

1973年美國康涅狄格州，感恩節快要到來，一場冰風暴也即將到來。平凡乏味的家庭生活使中年夫妻厭倦，丈夫本?胡德（凱文?克萊恩飾）一直在引誘鄰居珍妮特?哈珀，而妻子（瓊?艾倫飾）對丈夫的謊言也早已不耐煩了。兒子保羅（托比?馬奎爾飾）迷戀著學校里最有人緣的那位女生。女兒溫迪（克里斯蒂娜?里奇）興趣于電視里的水門事件聽證會。                                                                      　　冰風暴的夜晚，夫妻兩個去朋友家參加一個雞尾酒會，雞尾酒會的一個重要內容是進行換房間鑰匙的游戲。在酒會結束后，每個妻子都可以和別家男人結成新歡。而他們兒子則趕去面對一場誘惑與考驗，女兒正陶醉在同鄰家男孩子的性游戲中……

一場慘絕人寰的連環慘案，讓雷杰米一直被惡靈纏身困擾。但只有他知道真正的兇手是一種“看不見、摸不著”的在陰影中潛伏的惡靈：無聲逼近、瞬間奪命，只留破碎尸體與無法解釋的詭異痕跡。 雷杰米與女醫生盧娜聯合調查時發現，一切源于他童年母親死亡有關的研究秘密釋放的遠古惡靈，它正以扭曲低語和血跡標記獵物，吞噬獵物的恐懼，將他們逐個拖入絕望死亡。證人離奇發狂、無人醫院深處傳來濕滑爬行聲……而每當人心恐懼到極點， 惡靈便會在黑暗中悄悄靠近…… 身邊人接連慘死，雷杰米必須直面糾纏他一生的“惡靈”，才能拯救他所愛之人。當他們以為噩夢終結時，惡靈卻失控逃逸擴散，更大的恐懼才剛剛蘇醒……