赤松德郎是個腳踏實地的小型運輸公司老板，一直努力維持公司，然而某天他公司的貨車發生輪胎飛脫導致年輕母親死亡的事件，在警方和媒體都認為他是殺人兇手之時，赤松查出全國都出現類似的事故，全部都涉及大型汽車制造商「希望汽車公司」的汽車，于是赤松為了證明自己無罪討回公道，只身挑戰龐大企業。

　　一位是作風矯健、機智幽默的聯邦特工威斯特（威爾·史密斯 Will Smith 飾），一位是愛耍聰明的易容大師高登（凱文·克萊恩 Kevin Kline 飾），這兩個看似一山不容二虎的狠角色卻被總統同時召見了，原因是授命他們一同追捕一名神秘毒辣的科學家連環殺手。威斯特和高登只好在摩擦碰撞中培養默契，竟然很快成為一對絕配拍檔。經過調查，兩人發現原來幕后黑手竟然是曾經的天才博士勒弗里斯（肯尼思·布拉納 Kenneth Branagh 飾），他因在一次實驗中失去雙腿，只好永久呆在輪椅上，然而殘缺的個性與對社會的怨恨讓他開始到處作亂，甚至發明了一架巨型的蜘蛛機器濫殺無辜，并企圖謀殺總統，統治美國。危機迫在眉睫，威斯特和高登分頭來到新奧爾良，駕駛著一列布滿機關的火車迎戰蜘蛛博士，一場古怪武器間的斗智斗勇已悄然展開……

 故事發生在美國西部大開發時期，燕西（理查德·迪克斯 Richard Dix 飾）帶著妻子莎布拉（艾琳·鄧恩 Irene Dunne 飾）千里昭昭來到了廣袤而又荒蕪的俄克納馬拉，心里懷揣著遠大的理想，希望能夠在這里做出一番建樹。俄克納馬拉的生活環境十分艱苦和險峻，然而，夫妻兩人同心協力，慢慢改善和建立著他們的家園。在日子漸漸穩定的過程中，在當地生活的牧場主們感到他們的利益受到了侵犯，他們常常會找燕西的麻煩，卻又被燕西用智慧巧妙的化解。燕西十分同情在當地生活的印第安土著，與此同時，嫉惡如仇的燕西亦對壓迫和剝削原住民的資本家們充滿了仇恨，隨著時間的推移，雙方的矛盾漸漸尖銳起來。

　　1978年，死亡峽谷。警官戴維?麥克阿里斯特（David Stanbra 飾）將殺人如麻、殘酷血腥的霧人（Ben Gunther 飾）繩之于法，這個作惡多端的噩夢最終死在毒氣室里。　　時間回到現在，警長麥克阿里斯特（Robert Pine 飾）即將退休，他的兒子哈里斯（Michael Muhney 飾）則尾隨父親當上了警察。父子二人在六角餐館用餐時，遭遇了在逃的賭場搶劫犯。雙方展開對峙，年輕氣盛的哈里斯引起大爆炸，兩名劫匪劫持餐館女招待瑪雅（Mircea Monroe 飾）逃亡。在救援部隊遲遲未到之時，戴維帶著兒子展開謹慎的追蹤。不過令雙方始料未及的是，似乎有另一個神秘、恐怖的殺手將他們玩弄于鼓掌之中。邪惡的霧人精神不死，重返人間……