一天欣欣來到一家古董店，連呼數聲有人么，不見有人回應，偌大的古董店空無一人。由于好奇心的驅使欣欣不管三七二十一自娛欣賞起來，不斷的被眼前的物品所震懾所陶醉，就在此時突然有一人出現，嚇了欣欣一跳。此人行徑古里古怪，不過欣欣也沒有放在心上，欣欣與其交談數據之后又繼續欣賞起古董來，然而奇怪的事情就在此時悄然發生了……

　　高中生瑞科（卡斯帕?凡?迪恩 Casper Van Dien 飾）畢業后，在女友卡門（丹妮絲?理查茲 Denise Richards 飾）的鼓動下，違背了父親的意志，加入了機械化步兵學院，卡門亦加入了海軍學院。　　在他們參加訓練不久后，地球遭到了來自外星球的昆蟲襲擊。瑞科的親人均慘遭殺害，卡門將拍攝到的影像傳送給了瑞科。悲憤交加的瑞科率領部下投入到了對抗外星昆蟲的戰斗中。　　然而，軍隊低估了這些昆蟲的實力。在一次遭遇戰中，10萬軍隊慘遭殺戮，只剩瑞科、卡門等幾人僥幸逃生。瑞科親眼目睹了恐怖的殺戮場面，意外獲知了這些昆蟲變得如此聰明、強大的秘密。瑞科意識到必須制造更先進的武器才能對付這些昆蟲，人類的反擊開始了！

　　名不見經傳的鋼琴家安迪（馬提亞斯·施維赫夫 Matthias Schweigh?fer 飾）和從未干過什么正經事整天游手好閑的本諾（弗洛里安·大衛·菲茨 Florian David Fitz 飾），這兩個個性迥異似乎永遠都不會有交集的人，相識于病房之中，兩人都患上了無法治愈的絕癥，時日無多。　　在本諾的慫恿之下，安迪決定和他一起逃出病房，來一趟充滿了陽光和激情的非洲之旅，他們要盡情享受轟轟烈烈毫無顧忌的人生，才能甘心接收死亡的終結。就這樣，兩個“亡命之徒”踏上了他們的旅途，一路上，瘋狂的兩人制造了數不清的麻煩和笑料，而他們糟糕的健康狀況，亦令兩人屢屢同死神擦肩而過。最終，當他們抵達了目的地時，又會有怎樣的一番景象在等待著兩人呢？

　　有個驚嚇過度的小女孩在沙漠游走，唯一吐出的只有一個字：怪物！任何50年代恐怖片迷都會馬上告訴你，她所指的”怪物”就是巨蟻，那是在當地核子試爆后的副產品。這些巨蟻非常有組織，嗜肉且體型巨大，約有8到20呎，它們群聚在洛杉磯的下水道系統，彷若一個巨大的螞蟻園區，準備好要接管這個世界。要和這些怪物對抗的人類精英是新墨西哥警署探員詹姆斯惠特摩，聯邦調查局代表詹姆斯亞尼斯，和一對由埃德蒙關恩和喬安妮威爾登所飾的父女檔昆蟲學家。