在美國小鎮一家超市的付款通道中，一個黑人對一個10歲白人小孩（JacksonRobert Scott飾）微笑，不曾想，這個善意的舉動受到誤解，引發了幫派之間的對抗，并以驚人的結局收尾。

　　萬圣節之夜，一位少女劇作家、她的弟弟和一群幸存者被困在一個可怕的村莊里：一群有著生命的南瓜開始攻擊人類，而這件事似乎在這個村莊的歷史上發生過。

　　故事發生在未來世界，阿龍（黎明 飾）和阿強（張學友 飾）都是抓捕妖獸的特警隊警員，但是上司（袁和平 飾）非常器重阿龍，而對阿強就戒心重重。阿強氣不過在酒吧買醉，得到了女友（李若彤 飾）的支持寬慰。然而，他心頭總是籠罩著陰影——原來阿強的母親也是妖獸，后來他把這個隱秘告訴了阿龍。阿龍也坦白了自己跟妖獸幻姬（李嘉欣 飾）的一段感情……　　此后，阿龍在一次抓捕元大宗（仲代達矢 飾）的行動中，重逢了現已成為元妻的幻姬，情急之下卻要引出重重誤會。其實，元大宗是要跟人類合作的妖獸，但是另有一股液態妖獸正在肆虐地侵襲這個城市。在對抗液態妖獸的過程中，阿龍與幻姬的感情經歷了生死的考驗，但是元大宗的兒子鬼眾道（張耀揚 飾）卻設計離間意圖消滅人類，與此同時阿強也發現了特警隊的叛徒……

　　凱麗（蓓爾·保利 Bel Powley 飾）是名聲大噪的天才少女，18歲便獲得了哈佛大學的畢業證書。雖然每個人都覺得凱麗擁有著前途無量的未來，但對于凱麗來說，每一天她都生活在郁悶和沮喪之中。凱麗的母親自幼就離開了她，如今，相依為命的父親派爾必（加布里埃爾·伯恩 Gabriel Byrne 飾）竟然也決定組建新的家庭?！　〔煊X到了凱麗的彷徨，父親將名為佩特羅夫（內森·連恩 Nathan Lane 飾）的心理醫生介紹給了凱麗，佩特羅夫給了凱麗一份清單，上面羅列著六項任務，佩特羅夫向凱麗保證，只要她完成了這兩項任務，就能夠重新找回快樂，一切真的如他所說的那么簡單嗎？