科學家們在一個小鎮的供水系統中下毒，把居民變成殺人狂魔，他們互相殘殺，任何人都能通過。

　　高中生瑞科（卡斯帕?凡?迪恩 Casper Van Dien 飾）畢業后，在女友卡門（丹妮絲?理查茲 Denise Richards 飾）的鼓動下，違背了父親的意志，加入了機械化步兵學院，卡門亦加入了海軍學院。　　在他們參加訓練不久后，地球遭到了來自外星球的昆蟲襲擊。瑞科的親人均慘遭殺害，卡門將拍攝到的影像傳送給了瑞科。悲憤交加的瑞科率領部下投入到了對抗外星昆蟲的戰斗中。　　然而，軍隊低估了這些昆蟲的實力。在一次遭遇戰中，10萬軍隊慘遭殺戮，只剩瑞科、卡門等幾人僥幸逃生。瑞科親眼目睹了恐怖的殺戮場面，意外獲知了這些昆蟲變得如此聰明、強大的秘密。瑞科意識到必須制造更先進的武器才能對付這些昆蟲，人類的反擊開始了！

　　乾隆年間國泰民安，百姓安居樂業欣欣向榮過的是好不快活。　　皇上在御前侍衛高迪的陪同下前往江南體恤民情。在皇上出宮后一長陰謀正在展開，一位野心勃勃的王爺竟然暗地與當地黑幫勾結一路追殺皇帝。　　在前往惠州城的路上遇上了從京城逃婚離家的野蠻格格賈仁。經過一場“惡斗”后三人決定一同上路，在惠州城的集市遇到了在集市中擺擂臺的“洋鬼子”元宵。元宵在比試中輸給了賈仁格格執意要讓賈仁格格收他為徒。三人想盡辦法卻無法擺脫元宵，無奈只能收下元宵為徒。半夜在惠州城的某客棧，突然出現蒙面黑衣人刺殺皇帝，還好刺客技藝不精，皇帝沒有受到半點傷害。高迪決定四人連夜趕往他的老家避難。　　在高迪家中，皇上遇到高迪的表妹惠喬，皇上對惠喬一見傾心，賈仁格格也慢慢的愛上了那個英俊風流的侍衛高迪。賈仁格格與元宵在回家的路上遇到一對奇丑無比的戀人。兩人因為相貌丑陋所以年過四十還沒成家。善良的賈仁格格便與眾人一起幫助這對苦命鴛鴦籌辦婚禮，終于讓這對苦命戀人有情人終成眷屬。皇上與惠喬，高迪與賈仁在這段日子感情也逐漸升溫。豈料此時皇上與惠喬被蜻蜓幫綁架，高迪與賈仁心急如焚，托朋友四處打聽皇上與惠喬的下落。　　綁架皇上的正是蜻蜓幫的幫主夫人瑤，此女人也曾經是皇上的愛人，當年為了皇帝背叛幫會。由愛生恨，此女對皇上當年棄之不顧的事耿耿與懷。但是在與皇帝相處的這段日子里舊情復燃并偷偷的通知高迪皇帝被囚禁之處。　　在與眾人的幫助下高迪終于找到了皇帝的所在，但在這個時候元宵露出了狐貍尾巴，眾人沒有想到元宵竟然是蜻蜓幫的人，在這個關鍵時候元宵倒戈相向。所幸的是元宵的背叛并沒有個給大家帶來什么麻煩，最后還是將皇帝從蜻蜓幫的魔爪之中救出。通過這次危難四人的感情更是牢固，最后成就了這一段錯體姻緣。

　　年輕漂亮的凱拉得了一種奇怪的疾病，她的皮膚開始老化，干裂和瓦解。當她發現她可以用別人的皮膚來替代自己的皮膚時，她必須做出選擇，看著自己的軀體枯萎死亡，還是屈服于誘惑，不管代價如何。