1840年鴉片戰爭爆發，英軍侵略軍攻破廣州，飽經鴉片毒害的百姓活在至暗時刻。蕭崗士紳何玉成（嚴屹寬飾）受關天培之托囑，立志尋找時機保衛廣州城。 故事從三元里村武館教頭劉三義（劉秋實飾）和其兄弟韋紹光（孫昊飾）企圖燒毀十三行碼頭的洋商躉船開始... 影片質樸還原了三元里抗英這段鮮為人知的史實，用悲壯美學與歷史質感交織的視聽講述了鴉片館血案的個人復仇，到牛欄崗生死戰的民族抗爭。致敬民族先輩，當外侮侵犯時，每一個挺身而出的小人物，都是照亮民族暗夜的英雄。

　　肥招（曾志偉 飾）和凡秋（陳勛奇 飾）是一對從小一起長大的好朋友，但兩人的性格卻大不相同，肥招老實木訥，凡秋則浮華招搖。因投資不善，凡秋被高利貸逼得走投無路，幸虧有好友相助，才得以在肥招家中暫時棲身。此前肥招家里住著一個離家出走的叛逆少女阿君（陳淑蘭 飾），凡秋隨她出席某酒會，認識了美貌和財富并重的美女保蓮（楊寶玲 飾）。以此為契機，他的事業初見起色，隨后更和文靜賢淑的女友莎莉（張敏 飾）分手，與保蓮墜入愛河。　　另一方面，害羞靦腆的肥招也開始喜歡上莎莉，在阿君的參謀下，他向這個失意的女子展開了感情攻勢……

　　富豪洪飛虎（古天樂 飾）因怪病找到峨嵋派掌門王鳳（鄭秀文 飾），她對飛虎的生性傲慢毫無好感，于是用盡各種奇怪的方法治療飛虎。王鳳的師姐李莫愁（李冰冰 飾）突然出現，并揚言要鏟除峨嵋派。未免傷及無辜，王鳳盡快醫好了飛虎。知道了王鳳的惡作劇之后，飛虎憤然離開了。　　為了與師姐決戰，王鳳急需練好“傷心斷腸劍”，但從未經歷傷心之苦的她 無法領悟“百年好合”這一招式的要領，王鳳在眾人的勸說下決定求助與飛虎。飛虎不計前嫌，用盡辦法讓王鳳傷心，練好招式。王鳳又能否成功？

一奶同胞的兄弟洪達和洪宇同屬于卡尼亞軍方的秘密獵毒小隊，在執行東南亞邊境掃毒任務時，被狡猾的大毒梟貢泰偷襲，即將成為父親的洪達為掩護弟弟洪宇犧牲，洪宇背負巨大的創痛回到家中，無法面對一對孤兒寡母，加盟新組建的獨狼小隊，重返邊境為哥哥報仇。