該片以大地震后荒廢的首爾為背景，講述聚集在此地唯一剩下的“皇宮公寓”里的生存者們的故事。

在美國陸軍游騎兵選拔的最后階段，一支精英團隊的訓練演習變成了與一種難以想象的威脅之間的生存之戰。

　　五名美國業余摔跤選手艾歷克斯（Thora Birch 飾）、托德、克萊爾、威利、謝爾頓，在教練帶領下遠赴東歐參加摔跤比賽，雖然他們輸掉了比賽，但當晚仍興致勃勃參加了派對，以致耽誤了第二天開往敖德薩的火車，由于語言不通，他們一時買不到車票，一位說英語的金發女郎出現，帶領他們登上了車站內的一列紅色火車。　　甫一上車，隊員們的護照便被形容猥瑣的男乘務員收去，這列經過改裝的列車上賭場、餐車、休息室一應俱全，隊員們很快遠離其他語言不通的乘客，躲在休息室玩起了真心話大冒險，然而在游戲進行的過程中，托德消失在列車尾部，其他隊員也一一失蹤，艾歷克斯很快發現，她要獨自面對車上的幾個活體器官摘除者……

 奧吉（雅各布·特瑞布雷 Jacob Tremblay 飾）是一個10歲的男孩，除了頭戴一個巨大的太空頭盔外，他和其他的同年齡孩子別無二致。頭盔下隱藏了奧吉因為各種手術而傷痕累累的臉龐，它不僅完美的隱藏起了奧吉脆弱自卑的內心，也成功的防止了奧吉的模樣嚇到別的孩子。奧吉沒有上過學，他的所有文化知識都是母親伊莎貝爾（朱莉婭·羅伯茨 Julia Roberts 飾）在家教授給他的。然而，伊莎貝爾漸漸感覺到，家庭課堂無法滿足奧吉的成長需要，除了學習知識，奧吉還必須學會的，是如何同除了家人以外的人交流。在憂慮重重之中，伊莎貝爾將奧吉送入了一間公立學校里，在那里，奧吉面臨的是他人生中必須要戰勝的挑戰。