公元794年，日本桓武天皇時期，京都長岡被其胞弟早良親王怨靈詛咒，天災人禍不斷。桓武天皇被迫遷都平安京，由此開啟四百年平安時代序幕。彼時權貴內部斗爭激烈，人民生活疾苦，世間因此怨靈叢生，人、鬼與怪物屏息同棲。隸屬于宮廷陰陽寮的陰陽師們，作為平衡天、地、人、鬼間矛盾的存在，自此活躍在歷史舞臺上，其中最為耀眼的便是身世成謎的安倍晴明（野村萬齋 飾）。右近衛中將源博雅（伊藤英明 飾）受托拜訪安倍晴明，被所目睹的奇異景象及晴明的個人魅力深深折服；晴明亦被博雅正直的品德吸引。故事便從兩人宿命相識，結下珍貴情誼開始。　　宮廷內近來異事頻發。左大臣藤原師輔之女誕下敦平親王，嬰兒降世卻身負詛咒。晴明招來蜜蟲（今井繪理子 飾）和神秘女子青音（小泉今日子 飾），與博雅一同化解惡咒，卻反遭誣陷。原來一切皆是陰陽頭道尊（真田廣之 飾）所為。他利用左右大臣間矛盾與后妃間爭寵頻生事端，更欲召喚出150年前的最強怨靈早良親王，將平安京徹底顛覆……　　影片根據夢枕貘《陰陽師》系列小說改編。

　　一個被自己的父母拋棄的女孩的故事，14歲就離家出走的她，被當地的一個牧師收養了。后來她所遇到的人，會給她本來就很悲慘的命運帶來怎樣的影響呢？對于安吉拉·阿卜迪恩來講，為了她，他寧愿犧牲自己也要與撒旦達成死亡契約，這樣就可以讓她靈魂永生，為了報仇，她先去吧那牧師的教堂燒成了焦土，而牧師因為喝多了而死在了教堂里。可是后來，她卻在都市的燈紅酒綠中染上了毒癮和酒癮，殊不知，她的腳已經邁入了地獄之門…從做了艷舞女郎到做妓女，發現毒癮已讓她無法自拔，甚至他覺得撒旦也拋棄了她。

　　安吉拉（珍妮·蓋諾 Janet Gaynor 飾）的母親身患重病，急需藥物進行治療。生活在窮困潦倒之中的安吉拉無奈之下只能行竊救命，她的舉動自然遭到了警方的通緝和追捕，安吉拉就此踏上了逃亡的旅途。　　途中，安吉拉來到了一個馬戲團之中，隱姓埋名成為了其中的一名演員，這正好幫助她拜托了警方的糾纏。在馬戲團中，安吉拉邂逅了名為基諾（查爾斯·法萊爾 Charles Farrell 飾）的年輕畫家。基諾雖然有著一身的才華卻依舊只是一個名不見經傳的無名畫家，安吉拉的出現激發了他的靈感，幫助他取得了事業上的成就，墜入愛河的兩人決定結婚，但在婚禮舉行之際，警方還是發現了安吉拉的蹤跡。

　　周興商滅時期，神都戰神拓跋羽帶回一個九霄靈狐，關押在府內。此后神都屢屢出現懸案，懸案中的死者均是神都極美的女子，神都城內人心惶惶。　　為了平息此事，戰神懸賞千兩查找與案子相關的線索，降魔師主動請纓。降魔師的出現讓真相逐漸浮出水面，大家在降魔師的引導下將目光放在了戰神帶回的女子小九身上，并大膽質疑小九是妖，全神都為之震動。戰神帶回的女子雖是九霄靈狐，但因其所吸人靈不足只算得上半妖。神都女子之死表面都出自她手而實際上都與她無關。　　真兇其實是戰神拓跋羽，九霄靈狐則是他最后一個獵殺對象，他殺四十九名美艷女子是為了集齊四十九個美艷女子的陰靈，然后與九霄靈狐的妖靈一同煉化使自己早日修成大成，不料最后被降魔師識破，戰神無法繼續隱藏，只能兔死狗烹與降魔師進行對抗，降魔師不敵敗下陣來，眼看戰神即將修成大成，降魔師攜手九霄靈狐將拓跋羽治服。降魔師為使一方安寧，收走九霄靈狐一縷靈魄讓別有用心之人無法借由九霄靈狐修害人之法術。