一位是作風矯健、機智幽默的聯邦特工威斯特（威爾·史密斯 Will Smith 飾），一位是愛耍聰明的易容大師高登（凱文·克萊恩 Kevin Kline 飾），這兩個看似一山不容二虎的狠角色卻被總統同時召見了，原因是授命他們一同追捕一名神秘毒辣的科學家連環殺手。威斯特和高登只好在摩擦碰撞中培養默契，竟然很快成為一對絕配拍檔。經過調查，兩人發現原來幕后黑手竟然是曾經的天才博士勒弗里斯（肯尼思·布拉納 Kenneth Branagh 飾），他因在一次實驗中失去雙腿，只好永久呆在輪椅上，然而殘缺的個性與對社會的怨恨讓他開始到處作亂，甚至發明了一架巨型的蜘蛛機器濫殺無辜，并企圖謀殺總統，統治美國。危機迫在眉睫，威斯特和高登分頭來到新奧爾良，駕駛著一列布滿機關的火車迎戰蜘蛛博士，一場古怪武器間的斗智斗勇已悄然展開……

在十年前的拳擊界，張力（張繼聰 飾）是如日中天的「金童」，卻因一場意外失去了自由。十年后，他刑滿出獄，遇上他從未見面的親生兒子方圓。為了得到方圓母親的遺產，需要與方圓一起生活。張力面臨生活困境與情感糾葛，令他的生活再次翻轉。在父子間的矛盾與和解中，張力逐漸找到自己的使命，面對過去在擂臺上的陰影，決意再次重拾拳擊夢想，并努力成為兒子的榜樣...

　　現在是2003年，國際武器核查員泰德·凱勒（馬修·吉利亞姆）在美國入侵伊始就在伊拉克工作。在調查一個未被發現的武器藏匿處時，他發現了一個可疑來源的生物制劑，他很快意識到這種生物制劑已經危及他的生命。撞倒在地，他危險的軌跡與美麗的國會援助伊蓮娜·波佩斯庫（拉維尼婭·波波拉切）相撞，后者發現自己被自己的危險包圍著。他們聯合起來，被迫質疑一切，同時努力比那些希望他們沉默的人領先一步。

　　一晃十年過去，地球人和蟲族的戰爭如火如荼，愈演愈烈。某日，空軍元帥奧瑪?阿諾克（斯蒂芬?霍根 Stephen Hogan 飾）來地球人的遠方農場羅庫山視察，時任上校的強尼?瑞克（加斯帕?范?迪恩 Casper Van Dien 飾）也一同前來。在此期間，阿諾克的心智被蟲王操控，他切斷了隔離區的電力，使基地完全失去保護。是夜，蟲族對隔離區發動總攻，地球軍雖頑強抵抗，終因寡不敵眾而告敗，基地陷落。阿諾克則和一干心腹逃離，飛船迫降在OM-1行星?！　∪鹂艘蚴毐卉娛路ㄍヅ刑幗g刑，行刑之際被政府秘密部門救下。阿諾克知曉聯邦艦隊基地所在地的秘密，一旦被蟲族得知將不堪設想。因此政府高層要求瑞克帶上一隊人馬，前去營救受困的阿諾克……