影片講述父親張釋全因過失導致女兒身亡后誤入邪教，試圖通過求取神藥救治重病兒子，在目睹妻子遭受邪教迫害后幡然醒悟，最終聯合妻子揭露邪教并將其繩之以法，使兒子獲得正規醫療救治的故事。

　　一晃十年過去，地球人和蟲族的戰爭如火如荼，愈演愈烈。某日，空軍元帥奧瑪?阿諾克（斯蒂芬?霍根 Stephen Hogan 飾）來地球人的遠方農場羅庫山視察，時任上校的強尼?瑞克（加斯帕?范?迪恩 Casper Van Dien 飾）也一同前來。在此期間，阿諾克的心智被蟲王操控，他切斷了隔離區的電力，使基地完全失去保護。是夜，蟲族對隔離區發動總攻，地球軍雖頑強抵抗，終因寡不敵眾而告敗，基地陷落。阿諾克則和一干心腹逃離，飛船迫降在OM-1行星。　　瑞克因失職被軍事法庭判處絞刑，行刑之際被政府秘密部門救下。阿諾克知曉聯邦艦隊基地所在地的秘密，一旦被蟲族得知將不堪設想。因此政府高層要求瑞克帶上一隊人馬，前去營救受困的阿諾克……

杰弗里（凱爾·麥克拉克倫 Kyle MacLachlan 飾）為了照料父親而回到了久違的家鄉小鎮，哪知道在誤打誤撞之中令一場兇殺案件浮出水面，杰弗里就此結識了負責調查此案的警察威廉斯（喬治·迪克森 George Dickerson 飾），以及他的女兒桑迪（勞拉·鄧恩 Laura Dern 飾）。桑迪告訴杰弗里，時間的真相或許和一個名叫多蘿西（伊莎貝拉·羅西里尼 Isabella Rossellini 飾）的歌女有關。　　美麗神秘的多蘿西很快就令杰弗里失去了理智，他偷偷的潛入了多蘿西家中，恰巧發現了多蘿西正在被一個名為弗蘭克（丹尼斯·霍珀 Dennis Hopper 飾）的黑幫大佬虐待的事實。此時的杰弗里才開始意識到，在自己的視線范圍之外，發生著很多黑暗而又罪惡的可怕之事。

　　一位邪惡的馬戲團老板在幾位高中生的小鎮上演“鬼屋”，他們必須抗拒他的魔咒。