1978年，死亡峽谷。警官戴維?麥克阿里斯特（David Stanbra 飾）將殺人如麻、殘酷血腥的霧人（Ben Gunther 飾）繩之于法，這個作惡多端的噩夢最終死在毒氣室里。　　時間回到現在，警長麥克阿里斯特（Robert Pine 飾）即將退休，他的兒子哈里斯（Michael Muhney 飾）則尾隨父親當上了警察。父子二人在六角餐館用餐時，遭遇了在逃的賭場搶劫犯。雙方展開對峙，年輕氣盛的哈里斯引起大爆炸，兩名劫匪劫持餐館女招待瑪雅（Mircea Monroe 飾）逃亡。在救援部隊遲遲未到之時，戴維帶著兒子展開謹慎的追蹤。不過令雙方始料未及的是，似乎有另一個神秘、恐怖的殺手將他們玩弄于鼓掌之中。邪惡的霧人精神不死，重返人間……

時間轉眼到達2127年,修老道又從地獄中走了出來,這一次,他發覺自個兒在外宇宙的一艘飛船上,原來這是Merchant博士的一個規劃,他計劃將地獄之門永恒的閉合.Merchant博士的祖輩,一個18百年的七巧板制作商,就是魔方的制作者.固然幾個百年以往了,但Merchant一家始末為關閉地獄之門而盡力盡量.這一次,Merchant博士要在外宇宙將修老道徹底消泯……

　　女警阿玲（舒淇 飾）身邊有一對兒癡狂的追求者，但她的心思在那個夢中搭救她的白衣男子身上。好友祖兒（陳逸寧 飾）得到了一份前往馬來西亞拍攝廣告的工作，心情不佳的阿玲隨同旅行。介紹祖兒工作的波比陳（林雪 飾）為人輕浮好色，暗中還是黑市交易中間人，波比陳正籌劃從大哥潘（任達華 飾）手中引進飛彈導航系統，而這一交易，被兩名私家偵探華哥（許紹雄 飾）和埃里克斯（安志杰 飾）伺機破壞。埃里克斯誤會阿玲是波比陳的交易對象，而阿玲則認為埃里克斯是自己的夢中英雄，兩人懷著不同的目的開始交往。另一方面，香港小賊阿蟹（杜汶澤 飾）盲打誤撞破壞了波比陳和大哥潘的交易，幾路人馬陷入了沖突和誤會……

 喜劇演員杰克（威爾?法瑞爾 Will Ferrell 飾）事業開始下滑，在經紀人的建議下，杰克準備翻拍經典搞笑連續劇《神仙俏女巫》。同時，為了鞏固自己在該劇的地位，杰克必須找一名新人在他的劇集里演他的妻子，女巫薩曼紗。在面試了數百人后，迷人可愛而且還會和女巫一樣聳鼻子的伊莎貝拉（妮可?基德曼 Nicole Kidman 飾）進入了杰克的視線。在杰克鼓動了自己的三寸不爛之舌后，伊莎貝拉終于同意和他一起出演該劇。該劇試播后反響強烈，為了和伊莎貝拉長久合作下去，杰克決定假戲真做，向伊莎貝拉展開了愛情攻勢。只是，他有所不知道是，伊莎貝拉真的是一名法力高強的女巫，杰克以后的日子可不好過了。