2008年1月の放送終了後も根強い人気を誇る「仮面ライダー電王」の最後の戦いを描く劇場版第3弾。世間で噂の幽霊列車について調査を開始したモモタロスたちの前に、“仮面ライダー幽汽”が立ちはだかる。なんとその正體は、誘拐された電王?良太郎だった。モモタロスや新たに電王となった幸太郎らは、良太郎の言葉を手がかりにデンライナーで300年前へと向かう。新電王?幸太郎を演じるのは「アクエリアンエイジ　劇場版」の桜田通。

　　故事發生在上世紀90年代的一個美國小鎮上。扎克和喬西從童年時就是最好的朋友，他們每天一起騎車上下學，放學后一起玩耍，甚至喜歡上同一個女孩。然而平靜的生活在某天下午被徹底打破了。聚會因大麻而失控，朋友達里爾在教室里失血過多身亡，男孩們恐慌無措地要彼此發誓保密，扎克簡單的生活仿佛被撕開了一道巨大的口子，整日被罪惡感壓迫地喘不過氣，喬西則索性不再上學，甚至不再走出家門一步。曾經密不可分的兩個男孩在數日后便產生了不可逾越的鴻溝……

　　1930年代，小云、小紅（周璇）姐妹被人騙到上海賣給琴師和妓院老鴇夫婦，小云被迫做了暗娼，小紅年紀尚小，又天生有一副好嗓子，便隨琴師去茶樓終日賣唱。姐妹兩人住在貧民窟，在她們對面，住的分別是報販老王和吹鼓手陳少平（趙丹）。因為閑來無事時陳少平常同小紅對窗玩鬧，兩人漸生感情。　　小紅賣唱時被流氓古成龍纏上，對方欲強霸她為妾，小紅找陳少平商量對策，兩人本想借助律師將正義伸張，不想律師雙眼只認錢，無奈之下只得逃走，而這一過程中，老王對小云由憐生愛，可是小云卻因自卑不敢正視。琴師偶知陳少平與小紅下落，放風給古成龍，古成龍趕到小紅住處時，屋里只有她和小云，兩人生命危在旦夕。

　　六位身份各異的陌生人，為贏取高額獎金，在神秘盒子的指引下受邀參與世界頂級密室逃脫游戲。誰知密室內布局精良機關重重，陷阱遍布殺機暗藏。是刺激游戲，還是博命賭局？誰在背后操控這一切？誰能夠成功破解謎局，逃出生天？