本片講述了中學三年級四班因全校倒數成績人數多，成為公認的“放羊班”，巴王超過便是這個班的“羊頭”。有一天，學校借調來一位極具個性的美術老師，這名老師讓學校領導大傷頭腦，卻讓巴王超過等“放羊班”學生看到人生的希望。
明朝年間，錦衣衛陸欽因罪被發配充軍，途中因緣際會，與樊英押送貪官張嵩回京指認通敵太監王公公。經過生死追逃，最終陸欽犧牲，張嵩抵京，卻被王公公處死于監牢。多年后，王公公被樊英擊殺，善惡終得報。
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動物園準備開放，聘請一班實習生到訪實習，沒想到一種神秘病毒在動物園內開始蔓延爆發，全動物園的動物因而變成噬血活尸，成了真正的尸樂園，現在園區內的幸存者除了得想辦法逃出生天外，還必須阻止這群饑腸轆轆的動物活尸走出園區……