朱恩（June）在哥哥去世后搬到意大利，尋求新的開始。在她的新精英學校里，她被詹姆斯（James）吸引，詹姆斯是個勇敢卻危險的人，卷入了非法綜合格斗（MMA）比賽，但她卻開始和詹姆斯最好的朋友威爾（Will）約會，威爾是個完美的模范學生。然而，表象具有欺騙性，朱恩很快發現學校里的人都并非表面那樣，每個人都隱藏著秘密。隨著緊張局勢加劇，隱藏的真相浮出水面，朱恩需要決定自己的心真正屬于誰。

　　1963年，在位于美國的伊利諾斯州的霍登平原市。陰暗恐怖的夜色籠罩著這座死寂的小城市，一起奇異的慘案就在黑暗當中發生了：梅爾斯家里只有六歲大小的邁克爾·梅爾斯（達格·法奇飾），殘忍的用棒球棒將母親的男朋友一棍一棍的錘成了肉泥，然后又將自己的姐姐以及姐姐的男朋友一同肢解得支離破碎、慘不忍睹……　　事實上，這個特別的小男孩兒在一生來似乎從面孔到內心就充滿了深深的邪惡與仇恨。而令所有人萬萬沒有想到的是男孩剛剛長到他6歲這一年便瘋狂般地露出了他猙獰的惡魔臉孔。而每一年象征著“群魔亂舞”的萬圣節似乎也成了他活躍異常的時刻。　　根據美國當地的法律，未成年人殺人并不會受到警方更嚴厲的制裁，最終裁定將這個心靈扭曲的少年送到了精神療養所進行看管。在那里，一個名叫薩米爾·魯米斯的醫生負責調教和看管惡魔男孩兒。從未見識過如此兇殘的兒童的魯米斯想盡一切辦法接近這個可怕少年的心靈，試圖去影響、改變他的一切。但醫生做的所有嘗試都最終以失敗而告終。邁克爾·梅爾斯是一個極其頑固的邪惡的載體，他沒有理智、毫無人性可言，有的只是日益強悍的身體和越來越強烈的暴虐和不斷增長的殺戮欲望——薩米爾·魯米斯最后也意識到了這點，但似乎所有這一切都已經為時太晚了。　　在被關押了漫長的十七年之后，已經“長大成人”的邁克爾·梅爾斯憑借強壯的身體終于找到機會逃出了逼仄的牢籠。壓抑已久的仇復與殺戮的惡魔之心終于得到了釋放的機會，他迫不及待的回到霍登平原市，去尋找他唯一真正愛護過的妹妹勞瑞?！　∵@一切的真相，只有薩米爾·魯米斯知道，老醫生深知他的目的所在；也只有薩米爾·魯米斯知道，任何不幸遭遇惡魔邁克爾·梅爾斯的人都將以最慘痛的方式付出自己的生命做代價。如今，留給他的時間已經不多，他要竭盡全力去警告無知的人們，并保護這家人唯一的希望——勞瑞。與此同時，為了所有其他人的無辜性命，魯米斯還要拼盡全力找到并控制住瘋狂的邁克爾·梅爾斯。尤其是每當月黑風高的萬圣節之夜悄悄降臨時……

　　在一間教學素質低下的學校里，有一個不成文的傳統：學生們凡是遇到了爭執，都不能告訴老師家長，只能自己用拳頭解決。石頭（謝霆鋒 飾）是最能打的一個同學，一次幫助富家子Edward（馮德倫 飾）解圍，彼此成為朋友，二人也因此得罪了學校里的好戰分子。阿鳳（容祖兒 飾）一直暗戀既帥氣學習有出色的Edward，而Edward認為學生最緊要是學習，會考時間逼近，Edward便義務幫助石頭與阿鳳補習。由于家境富有，Edward竟然在考試當天被綁架了，石頭決心把他救回……

　　本作は田舎に住む祖父母に會いに行く看護學生の孫を主人公にした物語。孫は家族水入らずで幸せな時間を過ごすが、祖父母の家にいる「何か」に違和感を覚え、やがて人間の存在自體を揺るがすような根源的な恐怖に直面する。