1941年，第二次世界大戰(zhàn)如火如荼。英國倫敦遭到納粹法西斯的毀滅性轟炸，成千上萬的人流離失所，更有無數(shù)兒童淪為孤兒。為了躲避戰(zhàn)火的蹂躪，陸軍軍官的妻子海倫·霍格女士（海倫·麥克洛瑞 Helen McCrory 飾）與伊芙·帕金斯（菲比·?？怂?Phoebe Fox 飾）帶著孤兒們登上列車，輾轉(zhuǎn)來到一處偏遠所在避難。經(jīng)過長途跋涉，她們抵達目的地并被安排在臨時的占時軍隊醫(yī)院落腳。只不過它的前身這里正是那個黑衣女人橫行盤桓的Eel Marsh House。才脫狼穴，又入虎口，驚慌失措的女人和孩子們即將迎來比戰(zhàn)爭更為可怕的噩夢，惡靈的殺戮有序展開……　　本片根據(jù)英國小說家蘇珊·希爾（Susan Hill）的暢銷小說改編。

　　1）名叫蒂米的男童怨靈會在萬圣節(jié)當(dāng)晚四處尋找糖果，甚至?xí)榇送陂_他人的肚子；2）小男孩被逼迫去一戶人家惡作劇，結(jié)果被長著角的男主人抓住，兩人一起上街惡搞乃至戕害狂歡的人群；3）某戶人家正坐在客廳看電影，這時有個打扮成巫婆的女孩敲門，卻用刀捅了男主人，恐怖的萬圣節(jié)變成災(zāi)難，當(dāng)然他們正為自己的所作所為付出代價；4）二男一女不良少年團伙在萬圣節(jié)之夜四處欺負他人，這時打扮成魔鬼的少年出面阻止他們，反而被三人抓住。5）老婦人和親朋們講述了瑪麗?貝利的傳說，那是一個不愿意被人看到的女人的怨靈，如果被她看到可就慘了；6）無法承受喪女之痛的女人在萬圣節(jié)之夜變成了心理失衡的惡魔；7）中年人的對面，搬來幾個重口味的金屬青年，夜幕降臨，他和重金屬們發(fā)生了沖突；8）密林深處，失魂落魄的少女被無情的殺人狂追逐，突然怪事發(fā)生；9）兩個劫匪企圖在萬圣節(jié)綁架某富豪的孩子，怎奈請神容易送神難；10）男人好不容易雕了一個南瓜頭，結(jié)果南瓜頭突然活了過來，大鬧街頭。

　　赤屠龍師兄三人得知祖師爺被將要化成蛟龍的蛟妖所傷，于是自告奮勇去降妖。師兄來到升平鎮(zhèn)，遇到何府搶嬰，得知從骷髏精追回嬰兒的妖人可兒，是年輕時與“梅花鹿精”素素之女?？蓛焊嬷赣H被蛟妖控制在陰風(fēng)洞。升平鎮(zhèn)內(nèi)也是怪事連連，許家兒女行為異常，無憂和常樂布下天羅地網(wǎng)捉拿蝙蝠精；另一邊荒郊大宅赤屠龍救下少爺榮華。蛟妖獲悉得知強敵當(dāng)前，雙方展開激斗，因蛟妖法力強大，赤屠龍身受重傷；他取出祖師爺所贈的錦囊，悟出真諦，入蛟妖體內(nèi)將其殲滅。素素吐出修練的仙珠救下奄奄一息的赤屠龍，重返深山望有朝一日能得道成仙。

 編號為223的警察（金城武）失戀后患上失戀綜合癥，在與金發(fā)女殺手（林青霞）擦肩而過又離奇相遇并有了一晚溫情后，原本以為包括“愛情”在內(nèi)的所有東西都有保質(zhì)期的他意外地迎來心靈的短暫溫暖?？墒?，他們的愛情還是結(jié)束了。快餐店新來的女招待阿菲（王菲）愛上了時常光顧快餐店的編號 為663的警察（梁朝偉），因拆了他的女友（周嘉玲）留在快餐店給他的“分手” 信，阿菲知曉了他的心情，偷拿到他的鑰匙趁他不在時常潛入他家，一邊夢游一邊悄悄地改變他的生活，終在被他撞見時令其感受到情感的回歸。然而，這才是他們愛情的開始。