2011年夏天，無數枚隕石墜落地球，竟導致12個國家的沿海城市系數毀滅。原來隕石實則有一群神秘的外星人操縱。外星人憑借隕石著陸地球，展開殘酷無情的屠殺和破壞。作為世界上的頭號超級大國，美國自然也無法避免這場災難，隨著入侵者的則多，美國只有西太平洋的洛杉磯暫未淪陷。海軍陸戰隊中士麥克·納茲（艾倫·艾克哈特 Aaron Eckhart 飾）受命編入威廉姆·馬丁內斯中尉（拉蒙·羅德里格茲 Ramon Rodriguez 飾）的小分隊，準備與外星人展開殊死搏殺。　　適值此時，外星入侵者成功登陸，并殺入人口稠密的圣莫尼卡區。軍方決定誘敵深入，再對敵人施以空中打擊。為了營救無辜，納茲和馬丁內斯的小分隊義無反顧沖了進去……

 艾斯特（珍妮·蓋諾 Janet Gaynor 飾）是懷揣著成名的夢想，剛剛步入好萊塢發展的年輕女演員，在大明星諾曼（弗雷德里克·馬奇 Fredric March 飾）舉辦的慈善演出中，艾斯特大放異彩，成為了萬眾矚目的焦點，而她和諾曼之間也相互吸引，漸漸產生了感情，就這樣，兩人走到了一起。諾曼用自己的人脈幫助艾斯特創造了一些演出機會，而艾斯特本身就是一個悟性非常高的女孩，擁有絕佳的表演天賦，沒過多久，她就成為了冉冉升起的新星，未來可期，前途無量。但相對的，艾斯特的成名反襯出了諾曼的過氣，他酗酒的毛病讓他的星途屢遭滑鐵盧。雖然妻子的優秀令諾曼感到自豪，但沮喪和挫敗感亦在無時不刻的折磨著他。

　　在一位塔羅牌占卜師預言了一次偶遇后，肖恩開始相信命運，并為他的愛情生活和事業尋求進一步的建議。

 公元1126年，北宋靖康元年。漠北女真人以4萬鐵騎入侵中原。由于太上皇宋徽宗的昏聵以及軍備疏散，金兵長驅直入，如入無人之境。一路燒殺搶掠，直攻到東京汴梁。城破之日，金兵虜徽、欽二帝，是為靖康之恥。此后欽宗之弟趙高繼位，是為高宗。一代英雄岳飛護佑高宗，被困牛頭山。為迫岳飛投降，金將兀術派二太子金彈子（張成忠 飾）、三公主銀鈴子（張希玲 飾）和張兆奴（張躍寧 飾）前去偷襲岳家莊，欲虜岳母以作要挾。岳飛之子岳云（尋峰 飾）自幼喜好舞槍弄棒，一雙銀錘使得風生水起。他聞聽父親被困牛頭山，計劃偷偷前往助陣，卻被幾個兄弟掣肘。牛皋之子牛通（劉衛民 飾）偶然遇見偽裝后的金彈子等人，無意中得知偷襲計劃，于是連忙趕往岳家莊報信。得知消息的岳家小將們整飭裝備，等待即將到來的一場大戰……