生物學教授詹尼西爾（Pierre Brasseur 飾）因一次車禍使心愛的女兒克莉絲汀（Edith Scob 飾）面容盡毀，女兒傷愈后只能終日戴著瘆人的白色面具，痛苦非常。愛女心切且心懷內疚的詹尼西爾與助手路易絲（Alida Valli 阿莉達?瓦莉 飾）偽裝克莉絲汀失蹤、死亡的假象，暗中誘拐與女兒年齡相仿的女性，將其麻醉后剝掉面皮，移植到克莉絲汀臉上。　　但手術接連失敗，犧牲者也不斷增加。親眼所見諸多同齡女孩慘遭殺害，克莉絲汀心中痛苦不已。另一方面，眾多女孩失蹤的案件也引起了警方的注意，他們逐漸將目標鎖在瘋狂的詹尼西爾身上……

　　繁華的國際大都會香港鬧市中心，口若懸河的洪家寶（陳百祥 飾）帶著傻乎乎的小弟麥交（邵國華 飾）公然行竊，結果路上遭遇妙齡女郎嘉嘉（張艾嘉 飾）舉報。雖然兩人百般抵賴，但在最后關頭漏了馬腳，被警察關進監獄。令洪、麥意想不到的是，嘉嘉居然是監獄的輔導官，所謂冤家路窄，洪家寶真是窩了一肚子火。二人所在的牢房獄霸橫行，為了逃出對方魔爪，他們不惜羞辱監獄長官。經過一段時間牢獄之災，二人和獄中認識的伙伴冠仁（胡大為 飾）出獄。誰知他們死性不改，騙吃騙喝再度鋃鐺入獄，這次又撞上了有著一副好皮囊、愛裝警察的小混混榮仔（張國榮 飾）。　　洪家寶大罵榮仔，意想不到的是榮仔的老姐居然就是洪的仇敵嘉嘉……

 艾德里安（馬里奧·卡薩斯 Mario Casas 飾）經營著一間科技公司，事業蒸蒸日上，家中有美麗賢惠的妻子和活潑可愛的女兒，事業家庭雙豐收的他是旁人羨慕的對象。然而，野心勃勃的艾德里安并未珍惜眼前來之不易的生活，一直以來，他和一位名叫勞拉（芭芭拉·藍妮 Bárbara Lennie 飾）的女攝影師保持著肉體關系。某日幽會過后，兩人驅車離開別墅，卻在路上發生了車禍，為了掩蓋事件的真相，兩人決定將在車禍中死去的青年丹尼爾聯同他的車一起沉入湖底。之后，勞拉遇見了一位善良的老人，老人將勞拉壞掉的車拉回家中修理，然而，令勞拉沒有想到的是，這位老人，竟然就是丹尼爾的父親。

　　1963年，在位于美國的伊利諾斯州的霍登平原市。陰暗恐怖的夜色籠罩著這座死寂的小城市，一起奇異的慘案就在黑暗當中發生了：梅爾斯家里只有六歲大小的邁克爾·梅爾斯（達格·法奇飾），殘忍的用棒球棒將母親的男朋友一棍一棍的錘成了肉泥，然后又將自己的姐姐以及姐姐的男朋友一同肢解得支離破碎、慘不忍睹……　　事實上，這個特別的小男孩兒在一生來似乎從面孔到內心就充滿了深深的邪惡與仇恨。而令所有人萬萬沒有想到的是男孩剛剛長到他6歲這一年便瘋狂般地露出了他猙獰的惡魔臉孔。而每一年象征著“群魔亂舞”的萬圣節似乎也成了他活躍異常的時刻。　　根據美國當地的法律，未成年人殺人并不會受到警方更嚴厲的制裁，最終裁定將這個心靈扭曲的少年送到了精神療養所進行看管。在那里，一個名叫薩米爾·魯米斯的醫生負責調教和看管惡魔男孩兒。從未見識過如此兇殘的兒童的魯米斯想盡一切辦法接近這個可怕少年的心靈，試圖去影響、改變他的一切。但醫生做的所有嘗試都最終以失敗而告終。邁克爾·梅爾斯是一個極其頑固的邪惡的載體，他沒有理智、毫無人性可言，有的只是日益強悍的身體和越來越強烈的暴虐和不斷增長的殺戮欲望——薩米爾·魯米斯最后也意識到了這點，但似乎所有這一切都已經為時太晚了。　　在被關押了漫長的十七年之后，已經“長大成人”的邁克爾·梅爾斯憑借強壯的身體終于找到機會逃出了逼仄的牢籠。壓抑已久的仇復與殺戮的惡魔之心終于得到了釋放的機會，他迫不及待的回到霍登平原市，去尋找他唯一真正愛護過的妹妹勞瑞。　　這一切的真相，只有薩米爾·魯米斯知道，老醫生深知他的目的所在；也只有薩米爾·魯米斯知道，任何不幸遭遇惡魔邁克爾·梅爾斯的人都將以最慘痛的方式付出自己的生命做代價。如今，留給他的時間已經不多，他要竭盡全力去警告無知的人們，并保護這家人唯一的希望——勞瑞。與此同時，為了所有其他人的無辜性命，魯米斯還要拼盡全力找到并控制住瘋狂的邁克爾·梅爾斯。尤其是每當月黑風高的萬圣節之夜悄悄降臨時……