音樂廳中傳來槍聲，觀眾們一片驚慌。一位外國女子（露西?曼娜海姆飾）詢問理查德?漢內(nèi)（羅伯特?多納特飾）是否可以在他家中過夜。次日該女子在被殺之前告訴理查德必須阻止間諜組織“三十九級臺階”將國家機(jī)密偷偷送出英國。漢內(nèi)為了證明自己并不是殺人兇手無奈前往蘇格蘭高地尋找線索，在火車上他尋求一位叫做帕梅拉（瑪?shù)铝?卡羅爾飾）的金發(fā)年輕女子幫助，但她卻馬上向警察告發(fā)了他。他找到了“三十九級臺階”的領(lǐng)導(dǎo)人喬丹教授，但隨即被陷害入獄。僥幸逃脫后又由于帕梅拉的告發(fā)被兩位偽裝成便衣警察的人帶走，并且他們還把帕梅拉和他銬在了一起。于是兩人攜手逃脫了出來并取得了互相的信任，然后他們再次回到音樂廳，漢內(nèi)看到了上次就見過的表演。他向號稱可以回答任何問題的“記憶先生”（懷特?沃森飾）提問：“什么是三十九級臺階“，于是……　　希區(qū)柯克曾說“記憶先生“是他最喜歡的角色之一，這個角色建立在一個名叫達(dá)塔斯的真人基礎(chǔ)上，他自己小時候在倫敦看過他的表演。

　　格雷（菲利普·拉肖 Philippe Lacheau 飾）是“借口.com”公司的創(chuàng)始人，專門為需要“打掩護(hù)”的客戶制造各種各樣的借口和謊言。因?yàn)樘厥獾男再|(zhì)和高需求，公司的經(jīng)營蒸蒸日上。一次偶然中，格雷邂逅了名為弗洛（艾羅娣·方坦 élodie Fontan 飾）的女子，弗洛的天真和單純深深的吸引著格雷，令后者墜入情網(wǎng)。格雷深信，她就是他命中注定要尋找的另一半。　　然而，令格雷頭疼的是，弗洛是一個對“撒謊”零容忍的的人，如果告訴了她自己的真實(shí)身份，她一定會憤怒的拂袖而去。無奈之下，格雷只得用謊言將自己重重包裝，在虛偽的假面下，格雷終于和弗洛走到了一起，可是當(dāng)他到弗洛家做客時才發(fā)現(xiàn)，弗洛的父親竟然就是自己的客戶。

　　他（Method Man 飾）是一個沉默的男子，永遠(yuǎn)禮帽風(fēng)衣，沉默地穿梭在這座道德淪喪、破敗絕望的城市的大街小巷。死亡每天發(fā)生，司空見慣，不知天高地厚的年輕人們呼嘯而過，揮霍生命。白天他是市殯儀館的殯儀師，以嫻熟專業(yè)且莊重的手法清理殘破不堪的尸體，帶死者走過最后一程；夜晚則端坐那間被暴怒吵鬧的鄰居所包圍的小屋里，細(xì)心制作動物標(biāo)本，為他們的主人找回最后的安慰。　　某天，一具女性尸體在他死水般的內(nèi)心世界引起漣漪。尸體上紋有波提切利的名作《維納斯誕生》，似曾相識的圖案勾起了他對往事的回憶。城市的自毀仍在繼續(xù)，他也無法永保平靜……

　　塞西莉亞（西德妮·斯威尼 飾）是一個非常虔誠的修女，她來到意大利鄉(xiāng)間修道院開始新生活，卻在這個幾乎全是女人的地方意外懷孕，原來這里隱藏著黑暗和可怕的秘密。