萬圣節之夜，一位少女劇作家、她的弟弟和一群幸存者被困在一個可怕的村莊里：一群有著生命的南瓜開始攻擊人類，而這件事似乎在這個村莊的歷史上發生過。

　　影片以悲壯的筆觸，描述了30年代時期，不丹國卡爾城金將軍與日軍勾結，在城里生產毒氣，中國派遣特務“天字第一號”和現代鏢局負責接出城主尤達。女鏢師阿瓊在愛慕尤達的金將軍女兒芊芊幫助下，意欲和尤達一起逃走，但“天字第一號”力主要破壞毒氣計劃，結果被抓。金將軍為救愛女，反過來幫助他們，與日軍開始一場大戰。

　　佩特拉（瑪吉特·卡斯滕森 Margit Carstensen 飾）是一位小有名氣的女畫家，和丈夫結婚多年，兩人養育了一個女兒。然而，隨著時間的推移，佩特拉發現自己越來越看不起虛偽冷漠的丈夫，不自由的婚姻生活令她感到窒息，于是，她選擇了離婚　　經朋友西朵妮（Katrin Schaake 飾）的介紹，佩特拉結識了名為卡琳（漢娜·許古拉 Hanna Schygulla 飾）的美國女子，趣味相投的兩人很快就彼此吸引，開始了她們的同居生活。佩特拉供養著卡琳，并且積極地將她引入時裝模特的行列，然而，卡琳卻將佩特拉的愛意視為束縛，最終她選擇了離開。失去了卡琳，佩特拉的生活陷入一片混亂，漸漸走向崩潰的邊緣。

　　故事發生在未來世界，阿龍（黎明 飾）和阿強（張學友 飾）都是抓捕妖獸的特警隊警員，但是上司（袁和平 飾）非常器重阿龍，而對阿強就戒心重重。阿強氣不過在酒吧買醉，得到了女友（李若彤 飾）的支持寬慰。然而，他心頭總是籠罩著陰影——原來阿強的母親也是妖獸，后來他把這個隱秘告訴了阿龍。阿龍也坦白了自己跟妖獸幻姬（李嘉欣 飾）的一段感情……　　此后，阿龍在一次抓捕元大宗（仲代達矢 飾）的行動中，重逢了現已成為元妻的幻姬，情急之下卻要引出重重誤會。其實，元大宗是要跟人類合作的妖獸，但是另有一股液態妖獸正在肆虐地侵襲這個城市。在對抗液態妖獸的過程中，阿龍與幻姬的感情經歷了生死的考驗，但是元大宗的兒子鬼眾道（張耀揚 飾）卻設計離間意圖消滅人類，與此同時阿強也發現了特警隊的叛徒……