太宗晚年，十四歲武媚入宮，直至十七歲那天，武媚在后花園，覺得如此生活虛度年華，決定逃跑，中途被捕，同時也引起太宗注意，著令她留在身邊侍候，因禍得福，民謠說「唐三世之后，當屬女主武王」。九王子晉見李治九王子為人忠厚老成。一次在御花園，太宗向他查問書畫之事，一時語塞，幸武媚為她解圍，兩人彼此留下深刻印象。太宗病危，太子探病時，與武媚相遇，情不自禁，重病中的太宗目睹兩人偷情，氣憤而終。太子治即位為高宗。太宗生前所有的嬪妃除一部份陪葬外，武媚及其余的嬪妃發落承福寺出家。寺內一群艷麗動人的尼姑，更是寂寞難奈，無色無邊......