在圍剿斯克魯人的戰斗中，克里人星際戰隊成員弗斯（布麗·拉爾森 Brie Larson 飾）不幸成為對方的俘虜。斯克魯人嘗試探究弗斯的記憶，最終發現連弗斯本人都不知道的一段往事，進而也得知名為溫迪?勞森博士的女子掌握著他們急于得到的時空引擎。趁對方不備，擁有強大超能力的弗斯擺脫束縛，逃到了代號為C-53的地球，而這里也正是她那段失落的記憶的發生地。未過多久，神盾局探員弗瑞特工（塞繆爾·杰克遜 Samuel L. Jackson 飾）找上門來，而緊隨其后的斯克魯人更是引發了地球人前所未見的大騷動?！　≡谶@一過程中，弗瑞特工意識到事態的嚴重性，并且幫助弗斯認清本來的自己。倔強的弗斯，終于找到了真正需要保護的東西……

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　　赤屠龍師兄三人得知祖師爺被將要化成蛟龍的蛟妖所傷，于是自告奮勇去降妖。師兄來到升平鎮，遇到何府搶嬰，得知從骷髏精追回嬰兒的妖人可兒，是年輕時與“梅花鹿精”素素之女?？蓛焊嬷赣H被蛟妖控制在陰風洞。升平鎮內也是怪事連連，許家兒女行為異常，無憂和常樂布下天羅地網捉拿蝙蝠精；另一邊荒郊大宅赤屠龍救下少爺榮華。蛟妖獲悉得知強敵當前，雙方展開激斗，因蛟妖法力強大，赤屠龍身受重傷；他取出祖師爺所贈的錦囊，悟出真諦，入蛟妖體內將其殲滅。素素吐出修練的仙珠救下奄奄一息的赤屠龍，重返深山望有朝一日能得道成仙。