馬里斯特拉扎被稱為建筑界的藝術家和大師，他所設計的建筑被同行奉為典范。在某個，一幢馬里斯特拉扎的代表作拔地而起，然而這里卻發生了慘絕人寰的兇案。許多無辜之人被砌在墻壁中，澆筑水泥窒息而死，這幢大樓也從此廢棄。　　15年后，年輕美麗的女拆遷工程師薩曼莎（Mischa Barton 飾）自學校畢業，她從父親手中得到拆毀那幢大樓的任務。薩曼莎獨自一人前來，在這里認識了女管理員瑪麗?蘇特（Shannon Jardine 飾）和她的兒子吉米（Cameron Bright 飾）。從母子的口中，薩曼莎得知這幢大樓的一些禁忌，而在吉米的引導下，她逐漸發現這里陰暗的一面……

　　該片故事講述一名變態殺手（克里斯托弗·阿波特 飾）計劃在酒店招妓（米婭·華希科沃斯卡 飾），并將其謀殺。然而他計劃卻失敗了。

　　身陷囹圄的特種兵麥克（杜夫·龍格爾 Dolph Lundgren 飾）終于迎來了被保釋的那一天，然而，令麥克沒有想到的是，保釋他的不是別人，居然是美國大使館的官員克萊夫（邁克爾·帕爾 Michael Paré 飾）。原來，有一項充滿了危險和變數的任務擺在眼前，而身經百戰經驗豐富的麥克則是這項任務最合適的執行者。　　根據提示，麥克需要去營救一位名叫安娜（吉娜·瑪麗 Gina Marie 飾）的女子，安娜遭到了武裝綁架，有可能被敵方洗了腦。而當麥克找到安娜時，安娜卻告訴麥克她被綁架一說是子虛烏有，而麥克要將她帶走的行為才是真正的綁架。安娜和克萊夫之間，一定有一個人在說謊，沒過多久，陷入了困惑之中麥克就發現，他和安娜已經成為了眾矢之的。

　　平安時代，百鬼夜行，封鬼儀式正在右大臣藤原安麻呂府邸進行。安麻呂之女日美子（深田恭子 飾）戎裝登場，一箭命中靶心，引來全場驚嘆。這位被喻為“連鬼都不敢接近”的公主，卻令源博雅（伊藤英明 飾）暗自傾心。天現異象，京都騷動，魍魎橫行。平安京已有四人遇害，民間出現驅鬼術士幻角（中井貴一 飾），日美子亦在異象后開始夢游。博雅為此替右大臣來請安倍晴明（野村萬齋 飾）商談。與此同時，宮廷供奉的出云三神器之一草薙劍也出現了異動。晴明受天皇所托，與博雅開始調查種種異況背后出云與大和的隱秘淵源。　　博雅和夜彈琵琶的神秘少年須佐（市原隼人 飾）相識為樂友，須佐負傷被日美子所救，三人在右大臣府邸相逢。同一時刻，右大臣主動找到晴明，坦白了十八年前天現異象時，大和攻打出云的事實……　　本片為電影《陰陽師》續作。