故事背景是未來世界的洛杉磯，此時已有三十萬的外星人勞工移民進入美國，跟地球人打成一片。地球刑警塞克斯的搭檔慘遭殺害，為了找出真兇，他只有接受外星族警察法蘭西斯作為新搭檔。在追查真相過程中，兩個不同種類的刑警逐漸消除了對彼此的不信任，以及克服在不同種族查案時遇到的阻礙，合力對付主要的嫌疑犯——不懷好意的地球企業家泰倫斯·史丹普。

 艾斯特（珍妮·蓋諾 Janet Gaynor 飾）是懷揣著成名的夢想，剛剛步入好萊塢發展的年輕女演員，在大明星諾曼（弗雷德里克·馬奇 Fredric March 飾）舉辦的慈善演出中，艾斯特大放異彩，成為了萬眾矚目的焦點，而她和諾曼之間也相互吸引，漸漸產生了感情，就這樣，兩人走到了一起。諾曼用自己的人脈幫助艾斯特創造了一些演出機會，而艾斯特本身就是一個悟性非常高的女孩，擁有絕佳的表演天賦，沒過多久，她就成為了冉冉升起的新星，未來可期，前途無量。但相對的，艾斯特的成名反襯出了諾曼的過氣，他酗酒的毛病讓他的星途屢遭滑鐵盧。雖然妻子的優秀令諾曼感到自豪，但沮喪和挫敗感亦在無時不刻的折磨著他。

　　摯友雷文和粉紅公主在令人聞風喪膽的海盜、七海之王劍齒虎船長的麾下服役。狡猾的格羅爾伯爵夫人西比拉襲擊了他們的船，偷走了珍貴的船首像并綁架了粉紅公主—這一切都是她精心策劃的，旨在誘捕劍齒虎船長，征服海盜的家園。

　　一對理想主義的年輕夫婦獲得了一個逼真得令人驚嘆的機器人，機器人的幫助使他們無憂無慮，但隨著他們日漸親近，他們對人性的感知將會改變。