羅伯特.懷斯執(zhí)導(dǎo)的該部災(zāi)難片根據(jù)真實(shí)事件改編而成。故事講述一九三九年，一艘滿載各式人等飛往紐約的德國(guó)造興登堡飛船，在抵達(dá)紐約上空時(shí)發(fā)生爆炸，造成了歷史上的大悲劇。

　　萬(wàn)圣節(jié)前一天，五名狂歡節(jié)員工被綁架挾持到一個(gè)稱為“肅殺世界”的孤立院子。在萬(wàn)圣節(jié)時(shí)，他們會(huì)被扔進(jìn)一個(gè)名叫“31”的虐待狂的游戲中，他們將面對(duì)一群穿得像小丑一樣的瘋子。然而，小丑并不是唯一需要擔(dān)心的，一個(gè)更宏大的邪教儀式和更殘酷的陰謀將被喚醒......

　　安吉拉（珍妮·蓋諾 Janet Gaynor 飾）的母親身患重病，急需藥物進(jìn)行治療。生活在窮困潦倒之中的安吉拉無(wú)奈之下只能行竊救命，她的舉動(dòng)自然遭到了警方的通緝和追捕，安吉拉就此踏上了逃亡的旅途。　　途中，安吉拉來(lái)到了一個(gè)馬戲團(tuán)之中，隱姓埋名成為了其中的一名演員，這正好幫助她拜托了警方的糾纏。在馬戲團(tuán)中，安吉拉邂逅了名為基諾（查爾斯·法萊爾 Charles Farrell 飾）的年輕畫(huà)家。基諾雖然有著一身的才華卻依舊只是一個(gè)名不見(jiàn)經(jīng)傳的無(wú)名畫(huà)家，安吉拉的出現(xiàn)激發(fā)了他的靈感，幫助他取得了事業(yè)上的成就，墜入愛(ài)河的兩人決定結(jié)婚，但在婚禮舉行之際，警方還是發(fā)現(xiàn)了安吉拉的蹤跡。

　　在陽(yáng)光明媚的日子里，灰太狼突然闖入羊村，雖然他被小羊羊們擊退，卻把村長(zhǎng)的變身魔毯打劫回去。表現(xiàn)英勇的喜羊羊受到伙伴們的稱贊，而懶羊羊?qū)Υ朔炊行崙嵅黄健榱俗C明自己的實(shí)力，他將慢羊羊的時(shí)空照相機(jī)錯(cuò)認(rèn)為手槍，將其偷走后闖入狼堡。得知消息的喜羊羊匆匆趕去營(yíng)救，結(jié)果在混亂之中被卷入時(shí)空亂流回到了遠(yuǎn)古時(shí)代，灰太狼和懶羊羊更被魔毯互換了身體。灰太狼無(wú)意中被原始羊的千金相為駙馬，懶羊羊則成為幾只笨狼的首領(lǐng)。　　可怕的是有一條能把任何生物變成石頭的惡龍肆虐，為了保衛(wèi)原始時(shí)代的朋友們，喜羊羊他們攜手挑戰(zhàn)惡龍，懶羊羊更成為了足以改變歷史的英雄人物……