砵仔糕（周潤發 飾）、阿占（張國榮 飾）和紅豆（鐘楚紅 飾）均是孤兒，在養父（曾江 飾）栽培下成為國際大盜。長大后成了幫他賺錢的藝術品大盜，而三人同時又認了警察（朱江 飾）為干爹。法國巴黎博物館內，名畫《赫林之女仆》被人盜走。與此同時，阿海、阿占和紅豆三人以敏捷身手盜得另一幅名畫，在與法國大哥交易時得知名畫《赫林之女仆》在妖氣重重的古堡內，他們在曾江安排下成功地盜取此畫之后，反被集團原兇曾江與法國大哥合謀設下陷阱，派人追殺滅口。阿海駕車與殺手快艇相撞……三人失散，數年后，他們在香港重聚，阿海“癱瘓”住在朱江家里，阿占和紅豆已經結婚了。曾江又逼他們去偷畫……

　　佐藤鈴（道本成美）為了逃避母親（南久松真奈）的過度干涉，在川上信夫（泉知束）的引導下，前往東京的一處房產進行內覽。盡管被告知前住戶山本孝雄（巖永ひひお）因欠租而失蹤，鈴仍被這處優質房產所吸引。信夫提議她單獨繼續內覽時，鈴順從了他的建議。然而，她在房中聽到某種不祥的聲音，被引導著打開了一扇通往異世界的門，隨后被強行拉了進去。醒來后，她發現自己身處一座荒廢的巨大建筑中，迷茫中遇到了自稱山本孝雄的男子。這個空間被某個怪物所支配，既無法逃脫，也無法死去，真正的無間地獄。

　　當一聲lesson one響起，不知你的思緒是否也回到了有朗朗讀書聲的那間教室，回到有雷蕾、何玫玫、Jimmy、Lily、Lucy和鸚鵡Poly陪伴的青春記憶。然而，雷蕾和何玫玫最終卻沒有走到一起……多年后，這些同學們因鸚鵡Polly的葬禮齊聚學校操場，何玫玫帶著丈夫韓剛和兩個女兒到場，一個叫可可，一個叫惜惜，這對雷蕾猶如晴天霹靂！失意之極的李雷在無意中按動了裝有英語聽力磁帶的錄音機，他發現通過磁帶的快進倒帶鍵可以一次又一次的穿越。于是，他開始了一次又一次的追回何玫玫計劃……