薇吉妮亞(布魯克亞當斯)與老公(杰夫海恩嘉)為了想生個孩子，用盡了一切辦法，在求教過一位專門治療不孕癥的專家(詹姆斯凱倫)后，最后終于如愿以償地成功受孕。 原本滿心期待當媽媽的薇吉妮亞，卻發現自己的身體起了不該發生的詭異變化，當夫妻倆發現這個尚未出生的孩子竟是項瘋狂實驗的成果時，卻為時已晚，薇吉妮亞腹中的「胎兒」已成了兩人無法擺脫的惡夢…

講述了住在虛構城市波古市的羅漢、他的哥哥喬漢和剛搬進得克薩斯州一家水療中心的故事，該水療中心的老板是一位不可預知的鄰居。

 故事發生在二十世紀三十年代初期，莉蓮（簡·方達 Jane Fonda 飾）前往維也納尋找自己曾經的好友茱莉亞（瓦妮莎·雷德格瑞夫 Vanessa Redgrave 飾），到達目的地之后，莉蓮才知道，茱莉亞因為和法西斯支持者發生了激烈沖突而受傷住進了醫院，之后不知所蹤。在莉蓮回歸自己的生活之后，她意外的收到了茱莉亞的來信，在信中，茱莉亞請求莉蓮幫助自己投運五萬美元給反納粹組織，盡管這一舉動在當時意味著巨大的危險，但是莉蓮還是答應了茱莉亞，最終，兩個多年未見的好友在柏林重逢。然而，沒過多久，莉蓮便受到了茱莉亞的死訊，在悲痛之中，莉蓮明白，自己還有未完成的任務。

　　有個驚嚇過度的小女孩在沙漠游走，唯一吐出的只有一個字：怪物！任何50年代恐怖片迷都會馬上告訴你，她所指的”怪物”就是巨蟻，那是在當地核子試爆后的副產品。這些巨蟻非常有組織，嗜肉且體型巨大，約有8到20呎，它們群聚在洛杉磯的下水道系統，彷若一個巨大的螞蟻園區，準備好要接管這個世界。要和這些怪物對抗的人類精英是新墨西哥警署探員詹姆斯惠特摩，聯邦調查局代表詹姆斯亞尼斯，和一對由埃德蒙關恩和喬安妮威爾登所飾的父女檔昆蟲學家。