知名畫家創作的最后一幅作品“惡靈畫像”后離奇死亡了，女設計師張琳和同伴早就聽說過“惡靈畫像”具有詛咒的傳說----見者必死。強烈的獵奇心理驅使貌美性感的張琳走向了尋找“惡靈畫像”的路上，在尋找的過程中不斷遭遇了一系列靈異、詭異事件……身邊同伴不斷失蹤、離奇死亡...... 張琳是否能在探秘的過程中活下來… 是否能夠找到“惡靈畫像”. 真相逐步揭開。

　　一位是作風矯健、機智幽默的聯邦特工威斯特（威爾·史密斯 Will Smith 飾），一位是愛耍聰明的易容大師高登（凱文·克萊恩 Kevin Kline 飾），這兩個看似一山不容二虎的狠角色卻被總統同時召見了，原因是授命他們一同追捕一名神秘毒辣的科學家連環殺手。威斯特和高登只好在摩擦碰撞中培養默契，竟然很快成為一對絕配拍檔。經過調查，兩人發現原來幕后黑手竟然是曾經的天才博士勒弗里斯（肯尼思·布拉納 Kenneth Branagh 飾），他因在一次實驗中失去雙腿，只好永久呆在輪椅上，然而殘缺的個性與對社會的怨恨讓他開始到處作亂，甚至發明了一架巨型的蜘蛛機器濫殺無辜，并企圖謀殺總統，統治美國。危機迫在眉睫，威斯特和高登分頭來到新奧爾良，駕駛著一列布滿機關的火車迎戰蜘蛛博士，一場古怪武器間的斗智斗勇已悄然展開……

　　An L.A. cop discovers a local task force is hiding a secret that puts the residents of his childhood neighborhood in danger.

影片翻拍自阿根廷電影《膝下無子》，講述了高中時期遇見初戀的男人無意間將家庭史變成秘密而展開的一系列風波浪漫喜劇故事。