該片以詩圣杜甫創作鳳凰臺為引，講述了三位甘肅成縣人士回鄉參加鄉賢大會時，揭開了一段深埋于記憶長河的往事。

　　1963年，在位于美國的伊利諾斯州的霍登平原市。陰暗恐怖的夜色籠罩著這座死寂的小城市，一起奇異的慘案就在黑暗當中發生了：梅爾斯家里只有六歲大小的邁克爾·梅爾斯（達格·法奇飾），殘忍的用棒球棒將母親的男朋友一棍一棍的錘成了肉泥，然后又將自己的姐姐以及姐姐的男朋友一同肢解得支離破碎、慘不忍睹……　　事實上，這個特別的小男孩兒在一生來似乎從面孔到內心就充滿了深深的邪惡與仇恨。而令所有人萬萬沒有想到的是男孩剛剛長到他6歲這一年便瘋狂般地露出了他猙獰的惡魔臉孔。而每一年象征著“群魔亂舞”的萬圣節似乎也成了他活躍異常的時刻?！　「鶕绹數氐姆?，未成年人殺人并不會受到警方更嚴厲的制裁，最終裁定將這個心靈扭曲的少年送到了精神療養所進行看管。在那里，一個名叫薩米爾·魯米斯的醫生負責調教和看管惡魔男孩兒。從未見識過如此兇殘的兒童的魯米斯想盡一切辦法接近這個可怕少年的心靈，試圖去影響、改變他的一切。但醫生做的所有嘗試都最終以失敗而告終。邁克爾·梅爾斯是一個極其頑固的邪惡的載體，他沒有理智、毫無人性可言，有的只是日益強悍的身體和越來越強烈的暴虐和不斷增長的殺戮欲望——薩米爾·魯米斯最后也意識到了這點，但似乎所有這一切都已經為時太晚了?！　≡诒魂P押了漫長的十七年之后，已經“長大成人”的邁克爾·梅爾斯憑借強壯的身體終于找到機會逃出了逼仄的牢籠。壓抑已久的仇復與殺戮的惡魔之心終于得到了釋放的機會，他迫不及待的回到霍登平原市，去尋找他唯一真正愛護過的妹妹勞瑞?！　∵@一切的真相，只有薩米爾·魯米斯知道，老醫生深知他的目的所在；也只有薩米爾·魯米斯知道，任何不幸遭遇惡魔邁克爾·梅爾斯的人都將以最慘痛的方式付出自己的生命做代價。如今，留給他的時間已經不多，他要竭盡全力去警告無知的人們，并保護這家人唯一的希望——勞瑞。與此同時，為了所有其他人的無辜性命，魯米斯還要拼盡全力找到并控制住瘋狂的邁克爾·梅爾斯。尤其是每當月黑風高的萬圣節之夜悄悄降臨時……

　　預科學校若智書院有一群成績堪憂思想活躍的學生，校董家的謝天（何啟南 飾）與謝地兄妹憑借老爸身份，即便留級也不擔心學業；綽號水電工的嘉明為人老實，暗戀同學白逸夢（陳松伶 飾），而白逸夢滿腦子言情幻想，全然沒有留意；李時珍（李麗珍 飾）因為在南太平洋群島旅游，耽誤了開學日，在旅游期間，李時珍結識了香港青年戴運河（陳山河 飾），運河對時珍一見鐘情，不顧家人反對退掉美國大學，趕到香港入讀若智書院。運河的到來令謝天大為緊張，謝天屬意時珍日久，和死黨吳成材一直無法打動芳心，但也不能容忍運河插手。校園內一時掀起了一場多角戀愛的爭奪……校董面對惡作劇的學生們大為光火，聘請軍校老師對書院進行軍事化管理，這引發了學生們的空前團結……

　　The pic is set in the aftermath of an apocalyptic event that forces people into extreme isolation. A father (Moyer) and son (Van Acker), who have been living off grid for 20 years, encounter an outsider (Silverstone) who threatens to destroy the utopia they’ve built.