A group of violent and misguided young offenders are experimented on using brutal AI technology at a sinister institute.

　　弗蘭克被關在密室里，只有一臺人工智能計算機負責維持生命，但無論怎樣密室逃脫，只是回到另一個嵌套，隨著時間發展，出現了新的情況。

　　上集中異形并沒有被消滅掉，她又回來了，變得更加的強大，這次的主角輪到別克的女兒朱麗婭了，她和另一個伙伴要繼續面對新的挑戰了

　　高中生瑞科（卡斯帕?凡?迪恩 Casper Van Dien 飾）畢業后，在女友卡門（丹妮絲?理查茲 Denise Richards 飾）的鼓動下，違背了父親的意志，加入了機械化步兵學院，卡門亦加入了海軍學院。　　在他們參加訓練不久后，地球遭到了來自外星球的昆蟲襲擊。瑞科的親人均慘遭殺害，卡門將拍攝到的影像傳送給了瑞科。悲憤交加的瑞科率領部下投入到了對抗外星昆蟲的戰斗中。　　然而，軍隊低估了這些昆蟲的實力。在一次遭遇戰中，10萬軍隊慘遭殺戮，只剩瑞科、卡門等幾人僥幸逃生。瑞科親眼目睹了恐怖的殺戮場面，意外獲知了這些昆蟲變得如此聰明、強大的秘密。瑞科意識到必須制造更先進的武器才能對付這些昆蟲，人類的反擊開始了！