星際聯盟收到探索飛船發出的求救信號后立刻派遣星際精英特種小組前去營救，由于機器故障飛船迫降到那個荒蕪且怪異的星球上。不久后，船員在星球上發現了那艘廢棄的飛船，但里面的飛行員都莫名其妙的死去，為了防止尸體異變，他們決定把尸體全部銷毀。隨后船員們發現了金字塔般的巨大建筑物，然而噩夢從此開始，他們釋放了金字塔中所有的嗜血星際怪獸，星球瞬間被恐怖包圍，喪尸怪獸一并向人們襲來，他們該如何挽救自己…… （此片精彩的沒話說，星球大戰般的場景加異型的特效以及著名的cult片演員們齊聚在一塊所產生的名詞是什么？那就是經典~！ 這部B級片的經典程度已經影響到未來科幻恐怖電影的發展前途，像黑洞表面之類的電影就是對其進行無恥的抄襲。影片甚至影響了*本成人動漫的一個類型，那就是觸手系漫畫~片中有經典的蠕蟲強*金發奶霸的震撼鏡頭，這就是八十年代恐怖片的魅力……）　

 故事發生在抗戰時期的上海。天龍會首領肖潔榮（談鵬飛 飾）委婉推辭日本陸軍總部要其出任親日同盟會長職務，隱退江湖。冷亦嘯（周里京 飾）號稱天龍會第一槍手，他抵制日本人的倒行逆施，暗中與肖潔榮的獨生女肖嵐（高穎 飾）相好。董浩然（何麟 飾）覬覦會長職位，又貪肖嵐美色，他唆使肖潔榮把冷亦嘯從天龍會中逐出。不久，肖嵐委身董浩然，心灰意冷的冷亦嘯在記者陳麗娜（潘婕 飾）推薦下，為他人做私人保鏢。肖潔榮悔不該當初趕走冷亦嘯，差肖嵐相請遭拒。肖潔榮日后遭殺害，冷亦嘯中伏擊幸遇陳麗娜相救，他在激戰中打死董浩然。在日本人為慶祝“螳螂計劃”獲得成功時，冷亦嘯幽靈般出現......

講述三位好友跨越幾十年的友情。