在美國小鎮一家超市的付款通道中，一個黑人對一個10歲白人小孩（JacksonRobert Scott飾）微笑，不曾想，這個善意的舉動受到誤解，引發了幫派之間的對抗，并以驚人的結局收尾。

 在愛人神秘信件的召喚下，詹姆斯（杰瑞米·艾文 飾）重新回到了充滿著秘密和詭譎的寂靜嶺。但當他踏入這座小鎮的那一刻卻開始了無盡極限逃生模式：永不停歇的防空警報撕裂耳膜，漫天余燼籠罩大地，熟悉的街道扭曲成噬人的迷宮，三角屠夫、無臉血腥護士、未知詭異生物無處不在，步步緊逼。現實與幻象在寂靜嶺徹底崩塌，詹姆斯一邊躲避致命追殺，一邊試圖用破碎的記憶拼湊出真相。

　　一場與虐殺狂魔的生死競速就此展開——販賣幸存者拼死追蹤被綁少女，而自其失蹤后，每一小時流逝都令少女的生機愈加岌岌可危

　　1930年代，小云、小紅（周璇）姐妹被人騙到上海賣給琴師和妓院老鴇夫婦，小云被迫做了暗娼，小紅年紀尚小，又天生有一副好嗓子，便隨琴師去茶樓終日賣唱。姐妹兩人住在貧民窟，在她們對面，住的分別是報販老王和吹鼓手陳少平（趙丹）。因為閑來無事時陳少平常同小紅對窗玩鬧，兩人漸生感情。　　小紅賣唱時被流氓古成龍纏上，對方欲強霸她為妾，小紅找陳少平商量對策，兩人本想借助律師將正義伸張，不想律師雙眼只認錢，無奈之下只得逃走，而這一過程中，老王對小云由憐生愛，可是小云卻因自卑不敢正視。琴師偶知陳少平與小紅下落，放風給古成龍，古成龍趕到小紅住處時，屋里只有她和小云，兩人生命危在旦夕。