1941年，第二次世界大戰如火如荼。英國倫敦遭到納粹法西斯的毀滅性轟炸，成千上萬的人流離失所，更有無數兒童淪為孤兒。為了躲避戰火的蹂躪，陸軍軍官的妻子海倫·霍格女士（海倫·麥克洛瑞 Helen McCrory 飾）與伊芙·帕金斯（菲比·?？怂?Phoebe Fox 飾）帶著孤兒們登上列車，輾轉來到一處偏遠所在避難。經過長途跋涉，她們抵達目的地并被安排在臨時的占時軍隊醫院落腳。只不過它的前身這里正是那個黑衣女人橫行盤桓的Eel Marsh House。才脫狼穴，又入虎口，驚慌失措的女人和孩子們即將迎來比戰爭更為可怕的噩夢，惡靈的殺戮有序展開……　　本片根據英國小說家蘇珊·希爾（Susan Hill）的暢銷小說改編。

　　本片以主人公大衛·布萊恩架車游歷美國得克薩斯州過程中所見所聞為主線，透過一個個具有鮮明個性的小人物及發生在他們身上的故事，展示了當地人對于生活和愛情的獨特理解。該片值得稱道的是將歌舞與寫實完美結合，大量旋律優美的鄉村民謠,歌曲成為片中最耀眼的亮點，也是導演大衛·布萊恩對電影藝術的創新之舉，是一次成功的探索。

 美國西部某個小鎮，警長富蘭克林·亨特（庫爾特·拉塞爾 Kurt Russell 飾）夜晚射傷了一名可疑的流浪漢，隨后他請來小鎮醫生薩曼莎（莉莉·西蒙斯 Lili Simmons 飾）為嫌疑人治療。夜深人靜，一名馬夫遭到神秘入侵者殘忍殺害，而嫌疑人和薩曼莎也消失無蹤。富蘭 克林深感事態嚴重，他召集薩曼莎的丈夫亞瑟·歐·德懷爾（帕特里克·威爾森 Patrick Wilson 飾）以及其他村民們在當地酒館開會，進而得知昨晚的事可能是一個神秘的穴居人所為。這群野蠻人近親通婚，甚至會吃掉包括親生母親在內的人類。雖然兇險無比，富蘭克林以及其他勇士決心勇闖穴居人的老巢，救回被綁架的村民，這次征程兇多吉少……