根據余華同名小說改編。富少福貴（葛優）嗜賭成性，妻子家珍（鞏俐）屢勸無果后帶著女兒鳳霞離開了他，當夜，福貴輸光所有家產氣死父親，被迫靠變賣母親首飾租間破屋過活。一年后，家珍手拉鳳霞懷抱剛出世的兒子有慶回到家中，福貴痛改前非，開始靠演皮影戲過起安份守己的日子。但好景不常，內戰時期，福貴被國民黨抓去當勞工，一番輾轉終回到家鄉與一家人團圓后，鳳霞因病變成啞巴，而在后來的大躍進運動和文化大革命中，他雖獲某些小福，逆境卻也一直與他如影相隨。

　　影片的故事發生在波士頓，巴恩斯扮演的尼克是一位意大利裔的美國年輕人，躊躇滿志的他加入波士頓黑手黨，決心開創一番事業，卻發現這個犯罪組織早已不復昔日之勇。　　于是尼克背著他的老板（《落水狗》、《壞中尉》男星哈威·凱特爾飾），自立門戶，擴張版圖，希望重塑往昔的輝煌。一手金錢，一手美人（莉頓·梅斯特飾），尼克完全不知道自己正走在危險的懸崖邊。

　　講述一個女性主義童話故事，為《一千零一夜》的新編，聚焦兩個相愛的女人Cherry（麥卡·夢露 飾）和Hero（艾瑪·科林 飾）：Cherry與邪惡的男子Jerome（埃米爾·艾爾-馬斯里 飾）結了婚，Jerome與他的朋友、好色的惡人Manfred（尼古拉斯·加利齊納 飾）打賭，看Manfred能否在100晚之內勾引Cherry，如果Manfred成功，Jerome就把城堡和Cherry送給他。對此毫無興趣的Cherry與她的女仆兼情人Hero策劃了一計：在那100個夜晚，Hero將給Manfred講述一些吸引人的故事，讓Manfred從勾引計劃中分心。

　　共に海洋學者を父に持つ健一とヘレンは父親と一緒に謎の飛行物體が海に降りるところを目撃する。４人はボートで現場へ向かったが、突然海中からの光線を浴びて見知らぬ場所へと連れ去られてしまう。そこは宇宙船の中であった。現われた女性は自らをジグラ星人と名乗り、自分達の優れた科學力を証明するためと言って彼らの目の前で東京にマグニチュード１３の大地震を発生させた。未曾有の大災害中、ジグラ星人は人類に降伏を要求した。海に住むジグラ星人は、自分達の星の海を公害で汚してしまったために移住先として美しい海を持つ星を探し、４８０光年離れた地球を見つけたのだと言う。ジグラは海を占領するだけでなく人類を食料にしようと目論んでいるのだ。子供達は宇宙船からなんとか脫出したが、彼らを追ってジグラ星人を名乗る女性も上陸した。一方、ガメラの火炎攻撃を受けた宇宙船は爆発し、海中を飛ぶように移動する銀色の怪獣が現われた。これが本當のジグラ星人の姿であった。母星との水圧の違いからジグラは見る間に巨大化する。ガメラは戦いの場をジグラが苦手とする地上に移すが、光線の連射を浴びて海中に倒れてしまった。身動き一つできないガメラ。防衛軍の攻撃ではジグラに対して全く効果がない。最後の希望としてガメラを救助に向かった健一達４人も、逆にジグラに１萬メートルの日本海溝へと引き摺り込まれてしまった。４人を人質に取られた防衛軍総司令は遂に降伏を決意した……。　　事実上、昭和ガメラシリーズの最終話となる第７作。鴨川シーワールドとのタイアップにより、海中以外のシーンの大半はシーワールド內のものである。ただしジャイガーの時ほど制作費は掛けられなかったため、戦闘シーンも海中と海岸に限られ、街中のシーンがないのが殘念であった。ストーリーとしては、同時期に公開された東寶の『ゴジラ対ヘドラ』と同じく、海の汚染を大きな柱とし、公害の恐ろしさを訴えた作品であるが、対ギロンや対ジャオガーと比べて內容に若干まとまりがなく、個々の展開も妙にあっさりしている感がある。相手の動きを止めることで簡単に宇宙船から脫出できたシーンや、４人を人質に取られただけで現場の司令が全人類を代表して簡単にジグラに降伏してしまうところなど、當時の子供達でも“冗談じゃない”と思ったはずである。もっとも子供を人質に取られると人類全部が降伏してしまうのはガメラシリーズの特徴でもあり、“子供の命は地球より重い”を貫いているとも言えるが……。シリーズの他の作品と比較して特徴的なのは、ジグラ星人に操られた女性役を演じる八並映子の存在である。ビキニで街中を駆け回るシーンは當時の小學生には隨分と刺激的であり、月面基地で研究にあたる地質學者とは到底思えなかった。結果的に最終話となってしまったが、それは制作元の大映の倒産という不測の事態によるものであって、これを作成した時點ではガメラシリーズ自體は続きを作る予定であったため、特にシリーズ最終回を彩るものはない。これ以後、およそ９年後の『宇宙怪獣ガメラ』まで、またオリジナルと言う點では２４年後の『ガメラ　大怪獣空中決戦』までガメラは子供達の前からその勇姿を隠すのであった。