安吉拉（珍妮·蓋諾 Janet Gaynor 飾）的母親身患重病，急需藥物進行治療。生活在窮困潦倒之中的安吉拉無奈之下只能行竊救命，她的舉動自然遭到了警方的通緝和追捕，安吉拉就此踏上了逃亡的旅途。　　途中，安吉拉來到了一個馬戲團之中，隱姓埋名成為了其中的一名演員，這正好幫助她拜托了警方的糾纏。在馬戲團中，安吉拉邂逅了名為基諾（查爾斯·法萊爾 Charles Farrell 飾）的年輕畫家?；Z雖然有著一身的才華卻依舊只是一個名不見經傳的無名畫家，安吉拉的出現激發了他的靈感，幫助他取得了事業上的成就，墜入愛河的兩人決定結婚，但在婚禮舉行之際，警方還是發現了安吉拉的蹤跡。

　　在法國南部，一位年輕女性對謀殺和身份盜竊的令人毛骨悚然的癡迷將她的生活卷入了混亂之中。

　　少女艾諾拉·佩妮（Virginia Newcomb 飾）偶然在深夜進入一家破敗的歌劇院，乖張吊詭的演員為她表演了六個異乎尋常的故事：《蟾蜍之母》一對美國夫婦來到法國某偏遠山鎮旅行，在這里結識了一個詭異的老婆婆；《我愛你》德國柏林，走到盡頭的婚姻，歇斯底里的偏執男人讓他的妻子再也無法忍受著無處不在的狂愛；《夢遺》飽受邪淫夢境困擾的男人，在夢與現實的夾縫中迷失；《事故》真實的死亡對于一個小女孩來說也許過于費解與殘酷，然而這就是它真實的原因；《記憶收集》她殺了求死的女人們，她看見并擁有了她們的記憶；《甜食》一度沉浸在甜食和熱戀中的情侶，不知不覺走到了情感盡頭。

　　公元794年，日本桓武天皇時期，京都長岡被其胞弟早良親王怨靈詛咒，天災人禍不斷。桓武天皇被迫遷都平安京，由此開啟四百年平安時代序幕。彼時權貴內部斗爭激烈，人民生活疾苦，世間因此怨靈叢生，人、鬼與怪物屏息同棲。隸屬于宮廷陰陽寮的陰陽師們，作為平衡天、地、人、鬼間矛盾的存在，自此活躍在歷史舞臺上，其中最為耀眼的便是身世成謎的安倍晴明（野村萬齋 飾）。右近衛中將源博雅（伊藤英明 飾）受托拜訪安倍晴明，被所目睹的奇異景象及晴明的個人魅力深深折服；晴明亦被博雅正直的品德吸引。故事便從兩人宿命相識，結下珍貴情誼開始?！　m廷內近來異事頻發。左大臣藤原師輔之女誕下敦平親王，嬰兒降世卻身負詛咒。晴明招來蜜蟲（今井繪理子 飾）和神秘女子青音（小泉今日子 飾），與博雅一同化解惡咒，卻反遭誣陷。原來一切皆是陰陽頭道尊（真田廣之 飾）所為。他利用左右大臣間矛盾與后妃間爭寵頻生事端，更欲召喚出150年前的最強怨靈早良親王，將平安京徹底顛覆……　　影片根據夢枕貘《陰陽師》系列小說改編。