高中生瑞科（卡斯帕?凡?迪恩 Casper Van Dien 飾）畢業后，在女友卡門（丹妮絲?理查茲 Denise Richards 飾）的鼓動下，違背了父親的意志，加入了機械化步兵學院，卡門亦加入了海軍學院。　　在他們參加訓練不久后，地球遭到了來自外星球的昆蟲襲擊。瑞科的親人均慘遭殺害，卡門將拍攝到的影像傳送給了瑞科。悲憤交加的瑞科率領部下投入到了對抗外星昆蟲的戰斗中。　　然而，軍隊低估了這些昆蟲的實力。在一次遭遇戰中，10萬軍隊慘遭殺戮，只剩瑞科、卡門等幾人僥幸逃生。瑞科親眼目睹了恐怖的殺戮場面，意外獲知了這些昆蟲變得如此聰明、強大的秘密。瑞科意識到必須制造更先進的武器才能對付這些昆蟲，人類的反擊開始了！

　　故事發生在20世紀的30年代，雷（西恩·潘 Sean Penn 飾）是當時紅極一時的爵士樂傳奇人物。由于早年生活困頓，成名后雷養成了揮金如土的惡習，壓抑許久的他放縱自己迷失在由金錢和美女組成的奢侈世界里。　　一位名叫海蒂（薩曼莎·莫頓 Samantha Morton 飾）的普通洗衣女工深深的愛上了雷，愿意為雷付出一切，而雷亦對單純的海蒂抱有好感。可是，此時的雷并不想過早的走入安定的家庭生活，更何況，雷可是一位藝術家啊，對于藝術家來說，婚姻難道不正是靈感的墳墓嗎？就這樣，雷和海蒂漸行漸遠。之后，雷娶了性感妖嬈的作家布蘭奇（烏瑪·瑟曼 Uma Thurman 飾），卻發現布蘭奇是比自己還要放浪形骸的“交際花”。直到此時，雷才想起了海蒂的好，可是雷沒有把握，這個單純可愛的女孩如今還會一如既往的包容他，接納他嗎？

 一九五四年十月一日，以法屬阿爾及利亞首都阿爾及爾的卡斯巴為中心，爆發了阿爾及利亞人反抗運動，這是由于阿拉伯人憎恨法國人長期統治而引起的。人們四處搞破壞，法國政府發覺事態嚴重，便于一九五七年十月七日，派馬丘將軍率領四十萬大軍駐于斯拉姆地區。但是暴亂仍層出不窮，法國人的鎮壓行動開始升級。

　　法國青年瑞斯（喬納森?萊斯?梅耶斯 Jonathan Rhys Meyers 飾）在大使館中工作，同時他還是美國情報部門的見習人員，精明強干的瑞斯對“換車牌”，加竊聽器之類的任務自然是駕輕就熟，但是他很快迎來了真正的挑戰——配合探員瓦克斯（約翰?特拉沃塔 John Travolta 飾）在巴黎的行動。　　瓦克斯作風強硬，舉止粗暴。恍如漫畫中走出的美國英雄，甫一下飛機，便咬住了毒品的線索一路大開殺戒，先后與華人、巴基斯坦和黑人幫派連番激戰……瑞斯對神奇的瓦克斯目瞪口呆之余，也漸漸跟上了他的節奏。任務接近尾聲之時，兩人意外發現瑞斯居然也是恐怖分子的目標人物之一，原來恐怖分子們以瑞斯為突破口，試圖刺殺赴法訪問的美國高官，于是這對臨時搭檔，迅速整備出發……