一個目光明亮的新生決定和一個受歡迎的學生住在一起，這導致了一段令人興奮的新友誼，但逐漸演變成一場微妙的意志之戰。

 愛爾蘭，Redmond Barry(瑞安·奧尼爾 Ryan O'Neal 飾）從小和母親寄居在舅舅家，后來愛上了他的表姐Nora。Nora的父親卻想把她許配給一個英格蘭將軍John Quin。于是Barry向Quin提出決斗，決斗中Barry射中了Quin，誤以為將他殺 死了，匆忙逃離家鄉。路上他遭遇搶劫，走投無路只能加入英國軍隊。在軍隊中他才得知，其實Quin并沒有死。Barry從英軍中出逃，卻加入了普魯士軍。戰爭結束后他成了普魯士軍官Potzdorf的心腹，更讓他去監視一個在普魯士的愛爾蘭間諜。Barry卻和這個愛爾蘭騎士惺惺相惜，愛爾蘭騎士帶他出入賭場，收獲頗豐。Barry覺得自己應該找個有錢的女人，于是盯上了Lyndon爵士的夫人Lady Lyndon。Lyndon爵士病重身亡，一年后，Barry和Lady Lyndon結婚，也成了一名貴族，改名為Barry Lyndon。但Lyndon爵士和Lady Lyndon的兒子Bullingdon卻十分不喜歡Barry，Barry也預感到自己的未來將會毀于Bullingdon手中.....

千禧時代質感的動作犯罪類型，奇葩刑警隊長與背負殺父之仇的少年聯手追緝重出江湖的殺人劫車團伙，刺激爽感中不乏社會思考和感動。

該片以詩圣杜甫創作鳳凰臺為引，講述了三位甘肅成縣人士回鄉參加鄉賢大會時，揭開了一段深埋于記憶長河的往事。