晴朗的一天，三年前痛失男友的珍娜（絲柯·泰勒-考普頓 Scout Taylor-Compton 飾）與好友瑞妮（克里斯蒂娜·尤羅爾 Christina Ulloa 飾）、邁克（邁克爾·科彭 Michael Copon 飾）以及新結識的帥氣青年伊安（特拉維斯·范·文克 Travis Van Winkle 飾）前往某個鄉村，參加當地舉行的五月節。湖畔小屋，笑語歡歌，青年男女們縱情歡樂，只有珍娜強顏歡笑，似乎久久無法從三年前的慘劇中走出。隨著夜幕降臨，四人走入桑拿室，體會無上的蒸汽享受，而危機也正一步步向他們迫近。在此期間，邁克和瑞妮突然爆發爭吵，前者奪門而出，大發雷霆，而瑞妮和珍娜、伊安稍后卻發現，他們三人卻被意外鎖在桑拿室中。　　溫度逐漸升高，而死神的腳步越來越近……

　　風韻猶存的妮妲是一個單身媽媽，數年前她和老公的感情破裂，長久以來只同兒子阿頓生活在一起。妮妲靠在夜市賣電影光盤為生，巨大的壓力令她皈依一個名為“Who R U”的宗教社團。5年前，阿頓與母親發生爭執，隨即將自己反鎖房中，從此再未踏向外部世界。妮妲與阿頓德交流便是通過門縫下傳遞紙條來實現，憑借宗教賜予她的力量，妮妲似乎漸漸習慣這種不正常的生活。　　某電視臺恐怖節目編輯阿東是妮妲的常客，他得知阿頓的事情，告知妮妲這是一種被稱為“隱蔽青年”的自閉癥狀。阿東決定幫助阿頓走出房門，回到社會。他極其熱心地操辦此事，結果卻令他追悔莫及。而在這一過程中，妮妲內心塵封已久的記憶也被漸漸喚醒……

　　太平洋某座生物研究所內，最新研究的魚類加速繁殖計劃得到了突破，并在繁殖力極低的鯊魚身上試驗成功。實驗室的科學家們大喜過望，稱這項研究將徹底解決全球食物問題。只有總負責人博士袁聰認為此舉會破壞現有的生態環境，力排眾議下令銷毀實驗鯊魚。然而實驗組的副手莫雷將這些鯊魚看成畢生心血，偷走幾條幼鯊準備轉移，誰知在路上被咬傷出了事故，幼鯊逃進下水道進入了大海。沒過多久，若干處海邊出現鯊魚群體襲擊事件，原來這些鯊魚的背后有一只超級巨大的母鯊......

　　高中生瑞科（卡斯帕?凡?迪恩 Casper Van Dien 飾）畢業后，在女友卡門（丹妮絲?理查茲 Denise Richards 飾）的鼓動下，違背了父親的意志，加入了機械化步兵學院，卡門亦加入了海軍學院。　　在他們參加訓練不久后，地球遭到了來自外星球的昆蟲襲擊。瑞科的親人均慘遭殺害，卡門將拍攝到的影像傳送給了瑞科。悲憤交加的瑞科率領部下投入到了對抗外星昆蟲的戰斗中。　　然而，軍隊低估了這些昆蟲的實力。在一次遭遇戰中，10萬軍隊慘遭殺戮，只剩瑞科、卡門等幾人僥幸逃生。瑞科親眼目睹了恐怖的殺戮場面，意外獲知了這些昆蟲變得如此聰明、強大的秘密。瑞科意識到必須制造更先進的武器才能對付這些昆蟲，人類的反擊開始了！