該片以詩圣杜甫創作鳳凰臺為引，講述了三位甘肅成縣人士回鄉參加鄉賢大會時，揭開了一段深埋于記憶長河的往事。

　　學識淵博偉岸帥氣的任智勛（李忠秀 飾）是小有名氣的精神科醫師，他偏向冷靜思維人與人之間的情感，將一切都歸于最理性科學解釋，內心雖感深深孤獨，卻時常和不同的女子夜夜歡歌，雙棲雙宿，一味沉湎肉體的歡愉。他的同事兼好友俊基則不然，是一個追求真愛的傳統男子。俊基通過相親結識美麗的提線木偶師賢貞（具智成 飾），然而對方仿佛隱藏的無盡的心事。賢貞時常會看到恐怖的鬼影出現在她的面前，有時會莫名其妙失去知覺。為了幫助女友擺脫困境，俊基拜托智勛采用催眠的辦法為賢貞治療。　　催眠過程中，賢貞講述了自己隱秘的過去，并開始表現出妖冶鬼魅的人格。禁不住誘惑，智勛利用催眠跨越禁區，全然不計任何后果……

 在星巴克工作的山姆（西恩?潘 Sean Penn 飾），雖已成人，但智力水平只有7歲。一次偶然，他收留了一個流浪女。該女子幫山姆生下了一個女兒后消失得無影無蹤。他給女兒取名叫露西（達科塔?范寧 Dakota Fanning 飾），因為他最喜歡甲殼蟲樂隊的《天空中戴鉆石 的露西》。他非常疼愛自己的孩子。露西在山姆的細心呵護下慢慢地長大了，她發現爸爸不能看懂稍微復雜一些的故事。她在拒絕長大，希望和爸爸一樣。父女倆的生活是那么幸福。地區的教育官員發現了這個特殊的家庭，他們認為山姆沒有能力照顧露西，于是把露西帶走了。傷心極了的山姆一心要掙回露西的撫養權，于是他自以為是的去找該地區最好的律師……

　　故事圍繞緝毒警察何光辰（鄭楚一飾）追查“將軍”販毒集團展開。一群“鬼面”狂徒黑吃黑劫走毒品，而幕后主使竟是何光辰的警校摯友（鄒兆龍飾），兩人從并肩立誓到正邪對立，上演刺刀見紅的生死博弈。劇情通過血腥動作場面和兄弟反目的人性掙扎，揭露黑惡勢力真相，最終將罪惡繩之以法。