本片根據艾德加·賴斯·巴勒斯的小說改編而成。講述的是第一次世界大戰期間，一艘德國潛艇在撞沉一艘英國人的船以后，救起了幸存者。但是這艘潛艇開錯了方向，將這些幸存者帶到了一片未知的土地上。那里，棲息著大量的恐龍和穴居人。他們能順利地重返家園嗎？

　　1930年代，小云、小紅（周璇）姐妹被人騙到上海賣給琴師和妓院老鴇夫婦，小云被迫做了暗娼，小紅年紀尚小，又天生有一副好嗓子，便隨琴師去茶樓終日賣唱。姐妹兩人住在貧民窟，在她們對面，住的分別是報販老王和吹鼓手陳少平（趙丹）。因為閑來無事時陳少平常同小紅對窗玩鬧，兩人漸生感情。　　小紅賣唱時被流氓古成龍纏上，對方欲強霸她為妾，小紅找陳少平商量對策，兩人本想借助律師將正義伸張，不想律師雙眼只認錢，無奈之下只得逃走，而這一過程中，老王對小云由憐生愛，可是小云卻因自卑不敢正視。琴師偶知陳少平與小紅下落，放風給古成龍，古成龍趕到小紅住處時，屋里只有她和小云，兩人生命危在旦夕。

　　1963年，在位于美國的伊利諾斯州的霍登平原市。陰暗恐怖的夜色籠罩著這座死寂的小城市，一起奇異的慘案就在黑暗當中發生了：梅爾斯家里只有六歲大小的邁克爾·梅爾斯（達格·法奇飾），殘忍的用棒球棒將母親的男朋友一棍一棍的錘成了肉泥，然后又將自己的姐姐以及姐姐的男朋友一同肢解得支離破碎、慘不忍睹……　　事實上，這個特別的小男孩兒在一生來似乎從面孔到內心就充滿了深深的邪惡與仇恨。而令所有人萬萬沒有想到的是男孩剛剛長到他6歲這一年便瘋狂般地露出了他猙獰的惡魔臉孔。而每一年象征著“群魔亂舞”的萬圣節似乎也成了他活躍異常的時刻。　　根據美國當地的法律，未成年人殺人并不會受到警方更嚴厲的制裁，最終裁定將這個心靈扭曲的少年送到了精神療養所進行看管。在那里，一個名叫薩米爾·魯米斯的醫生負責調教和看管惡魔男孩兒。從未見識過如此兇殘的兒童的魯米斯想盡一切辦法接近這個可怕少年的心靈，試圖去影響、改變他的一切。但醫生做的所有嘗試都最終以失敗而告終。邁克爾·梅爾斯是一個極其頑固的邪惡的載體，他沒有理智、毫無人性可言，有的只是日益強悍的身體和越來越強烈的暴虐和不斷增長的殺戮欲望——薩米爾·魯米斯最后也意識到了這點，但似乎所有這一切都已經為時太晚了。　　在被關押了漫長的十七年之后，已經“長大成人”的邁克爾·梅爾斯憑借強壯的身體終于找到機會逃出了逼仄的牢籠。壓抑已久的仇復與殺戮的惡魔之心終于得到了釋放的機會，他迫不及待的回到霍登平原市，去尋找他唯一真正愛護過的妹妹勞瑞。　　這一切的真相，只有薩米爾·魯米斯知道，老醫生深知他的目的所在；也只有薩米爾·魯米斯知道，任何不幸遭遇惡魔邁克爾·梅爾斯的人都將以最慘痛的方式付出自己的生命做代價。如今，留給他的時間已經不多，他要竭盡全力去警告無知的人們，并保護這家人唯一的希望——勞瑞。與此同時，為了所有其他人的無辜性命，魯米斯還要拼盡全力找到并控制住瘋狂的邁克爾·梅爾斯。尤其是每當月黑風高的萬圣節之夜悄悄降臨時……

　　Nearly murdered as a child by her mother, a woman (Katrina Law) returns to the house where her mom went mad.