該片以詩圣杜甫創作鳳凰臺為引，講述了三位甘肅成縣人士回鄉參加鄉賢大會時，揭開了一段深埋于記憶長河的往事。

四個背景經歷各不相同的年輕人在北京的一個出租屋里喝酒，但因為想法不一，互相有一些矛盾然后打了一架，警察介入，之后結束。

　　俠盜“一枝花”專劫富濟貧故為人欽佩，卻因正義感得罪了一名蛇蝎美人，該女子名叫“仇女”雖嫁與一土豪“孤寒財主”為妾但始終不忘被“一枝花”所辱，誓必要將“一枝花”置于死地。“一枝花”浪跡江湖，但“仇女”并未因而放過他，反而更誣造許多盜竊案令官方大舉追緝之。其時江湖上出現兩個小人物，一肥一瘦，肥名“脹爆”為人憨直，因仰慕“一枝花”而喜扮大俠，瘦名“扭紋柴”常自作聰明經常撞板，喜占小便宜，為了官方之花紅到處找尋“一枝花”，而偶遇上“脹爆”后來反成莫逆之交，兩人更結伴一同尋找“一枝花”……

　　故事發生在1080年的西班牙，彼時的西班牙并沒有統一，而是分為三個互不干涉彼此國家政務的小國。盧利歌（查爾登·海斯頓 Charlton Heston 飾）因為暗中放走了國王卡斯提爾下令處死的摩爾人酋長而遭到了國王的厭惡。在一場意外之中，盧利歌不小心殺死了未婚妻吉米娜（索 菲婭·羅蘭 Sophia Loren 飾）的父親，導致兩人的情感破裂。　　不久之后，盧利歌所在的國家遭到了別國的侵略，盧利歌奮起反擊保護自己祖國領土的完整，最終將敵人擊退。然而壞事成雙，卡斯提爾的去世讓兩名王子阿爾福斯（約翰·弗拉瑟 John Fraser 飾）和桑科（加里·雷蒙德 Gary Raymond 飾）開始爭奪王位，好不容易恢復的和平再一次遭到破壞。