沒有任何人氣的鬼怪小說作家嚴冬自命不凡，雖然專寫靈異題材，但是卻從不相信世上有鬼。他的經紀人兼好友包勁希望他能盡快寫出真正恐怖且吸引人的作品，為此和他打賭世上到底有沒有鬼。兩人來到鄉下，在專門為他人做法事的三姐的庵堂住了下來。三姐的徒弟們活潑三八，獨有沉默的阿樂不與眾人為伍。阿樂自幼擁有天眼，能夠看到另一個世界的眾生，為了不惹麻煩上身而小心回避他們。另一方面，嚴冬在包勁和女孩們的幫助下終于見到了鬼，卻險些嚇破膽，關鍵時刻多虧阿樂相救。　　自此之后他們越來越熟，而見鬼的日子也越來越多，盤桓在人間的眾生希望借助他們得到超度……

　　一晃十年過去，地球人和蟲族的戰爭如火如荼，愈演愈烈。某日，空軍元帥奧瑪?阿諾克（斯蒂芬?霍根 Stephen Hogan 飾）來地球人的遠方農場羅庫山視察，時任上校的強尼?瑞克（加斯帕?范?迪恩 Casper Van Dien 飾）也一同前來。在此期間，阿諾克的心智被蟲王操控，他切斷了隔離區的電力，使基地完全失去保護。是夜，蟲族對隔離區發動總攻，地球軍雖頑強抵抗，終因寡不敵眾而告敗，基地陷落。阿諾克則和一干心腹逃離，飛船迫降在OM-1行星。　　瑞克因失職被軍事法庭判處絞刑，行刑之際被政府秘密部門救下。阿諾克知曉聯邦艦隊基地所在地的秘密，一旦被蟲族得知將不堪設想。因此政府高層要求瑞克帶上一隊人馬，前去營救受困的阿諾克……

　　凱麗（蓓爾·保利 Bel Powley 飾）是名聲大噪的天才少女，18歲便獲得了哈佛大學的畢業證書。雖然每個人都覺得凱麗擁有著前途無量的未來，但對于凱麗來說，每一天她都生活在郁悶和沮喪之中。凱麗的母親自幼就離開了她，如今，相依為命的父親派爾必（加布里埃爾·伯恩 Gabriel Byrne 飾）竟然也決定組建新的家庭。　　察覺到了凱麗的彷徨，父親將名為佩特羅夫（內森·連恩 Nathan Lane 飾）的心理醫生介紹給了凱麗，佩特羅夫給了凱麗一份清單，上面羅列著六項任務，佩特羅夫向凱麗保證，只要她完成了這兩項任務，就能夠重新找回快樂，一切真的如他所說的那么簡單嗎？

　　一名廚師終于開了自己的高檔餐廳，但地址選在了鄉野傳說中女巫住過的“鬼屋”，可怕的事情發生：食物里有蟲子爬出，血腥事件來臨……