當一列火車意外開動時，只帶著寵物，他們發現漢斯，一只好惡的獾，是這一切的幕后黑手。雖然墜機似乎不可避免，但動物們可以依靠獵鷹，一只狡猾的浣熊，他會盡一切努力拯救它們。

　　故事發生在20世紀的30年代，雷（西恩·潘 Sean Penn 飾）是當時紅極一時的爵士樂傳奇人物。由于早年生活困頓，成名后雷養成了揮金如土的惡習，壓抑許久的他放縱自己迷失在由金錢和美女組成的奢侈世界里。　　一位名叫海蒂（薩曼莎·莫頓 Samantha Morton 飾）的普通洗衣女工深深的愛上了雷，愿意為雷付出一切，而雷亦對單純的海蒂抱有好感。可是，此時的雷并不想過早的走入安定的家庭生活，更何況，雷可是一位藝術家啊，對于藝術家來說，婚姻難道不正是靈感的墳墓嗎？就這樣，雷和海蒂漸行漸遠。之后，雷娶了性感妖嬈的作家布蘭奇（烏瑪·瑟曼 Uma Thurman 飾），卻發現布蘭奇是比自己還要放浪形骸的“交際花”。直到此時，雷才想起了海蒂的好，可是雷沒有把握，這個單純可愛的女孩如今還會一如既往的包容他，接納他嗎？

　　藝術家戴夫，他的職業生涯，從來沒有完成任何重要的作品。這次他造了一個迷宮，包含了幻想陷阱、誘殺裝置，但不知何時，迷宮有了自己的生命，自行創造出多種機關怪物，甚至牛頭怪。朋友們為了營救戴夫，進入折紙迷宮，大戰機關和怪物，一場撕逼大戰迫在眉睫……

　　大石剛介（三船敏郎 飾）升任關東同盟理事長，與中島組佐倉一誠（佐分利信 飾）勢均力敵，維持著表面的和平。但日本政界要員大山喜久夫（片岡千惠藏 飾）因癌癥病倒，幾乎再次點燃兩派戰火。大山幸得一宮恭夫（高橋悅史 飾）醫治死里逃生，因此號召幫派聯合，遭到兩派抵制。　　此時塞班島開發項目成為抗爭的導火索。中島組干部川西（菅原文太 飾）為籌措資金，強令木村建設破產，并將木村之女獻給保守黨要員刈田（西村晃 飾）。另一方面，大石拉攏刈田的兒子春男入伙，作為特使赴塞班島向美國官員行賄。大山暗示佐倉除去大石，一場攪和了黑幫、政客、外國人的紛爭就此展開，而佐倉似乎也朝日本首領的目標又邁進了堅實的一步……